证券代码：600831   证券简称：广电网络    编号：临2013-026号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月27日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第二十一次会议。2013年11月29日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟受让陕西省广电同方数字电视有限责任公司51%股权的议案》。

公司以人民币1368.55万元的价格受让北京同方凌讯科技有限公司（以下简称“北京同方”）持有的陕西省广电同方数字电视有限责任公司（以下简称“广电同方”）51%股权。

董事会授权经理层负责办理本次受让股权的具体事宜。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本次受让股权的具体内容如下：

（一）本次受让股权概述

为巩固农网市场，降低农网覆盖成本，实现产品多样化，公司以人民币1368.55万元的价格受让北京同方持有的广电同方51%股权。该事项经董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。会后，公司将与北京同方签署股权转让相关协议。本次受让股权不构成关联交易和重大资产重组事项。

（二）广电同方基本情况

1、广电同方简介

广电同方于2011年7月8日经西安市工商行政管理局批准设立，注册资本3296.70万元，法定代表人郭建文，经营范围：利用地面数字无线方式从事广播电视节目覆盖业务的设计运营；电子类产品和相关软件的研发、生产、销售及代理；广告的设计、制作、代理、发布。

2、广电同方现股权结构及股东情况

股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
北京同方	3000.00	91
陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）	296.70	9
合 计	3296.70	100

北京同方成立于2001年8月，注册地址为北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座26层，注册资本25000万元，法人代表人陆致成，主要从事数字电视信号地面无线传输系统建设与运营。

广电股份成立于2001年6月，注册地址为西安市高新一路15号，注册资本9.5045亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。广电股份和本公司受同一母公司（即陕西广电网络产业集团有限公司）控制。

3、广电同方业务及经营情况

广电同方自成立以来，主要在省内有线电视网络未覆盖区域建立、维护和运营数字电视信号地面无线传输网络。截止2013年9月末，共建设主发射台站7个，直接覆盖32个县区；建设小功率补点18个，增加覆盖 30个乡镇，累计发展无线用户57159户。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2013）1652号《审计报告》，截止2013年9月末，广电同方总资产5495.92万元，负债2812.50万元，净资产2683.42万元，资产负债率51.17%；2013年1-9月，实现收入705.78万元，净利润-406.60万元，自成立以来累计亏损615.61万元。

（三）本次受让股权的背景和意义

广电同方尚处于业务发展初期，目前还未能实现盈利。公司拟受让广电同方股权主要基于以下考虑：

1、巩固公司农网市场。广电同方目前所开展的无线数字电视业务以其相对便宜的价格并且拥有本地节目的优势，能够在一定程度上抵御IPTV、卫星锅和户户通在农村市场的发展，缓解公司在农村市场的竞争压力。

2、降低农网覆盖成本。农网面积大，市场资源丰富，但建设成本高。广电同方目前已在省内有线电视网络未覆盖的部分区域内建成无线数字网络，公司控股后可以扩大农网覆盖范围，降低在农网建设方面的投入。

3、产品多元化，增加客户群。公司现有的有线数字电视以城区为主，公司控股广电同方，将使产品更加多元化，无线业务作为有线业务的补充和延伸，能够通过优势互补，协调发展，增加农村用户群体。

（四）本次受让股权的具体方案

1、受让股权情况

公司拟受让北京同方持有的广电同方51%股权。本次受让股权后，广电同方成为本公司控股子公司，股权结构如下表：

股东名称	持股比例（%）
本公司	51
北京同方	40
广电股份	9
合 计	100

2、股权受让价格

该股权受让价格以广电同方经审计（希会审字（2013）1652号《审计报告》）的2013年9月30日财务报表账面净资产值为依据，按标的股权占注册资本的比例计算。经双方确认，标的股权转让对价为1368.55万元。

3、广电同方管理架构

广电同方设董事会，董事会由5名董事组成，分别由本公司推荐2名，北京同方推荐2名，广电股份推荐1名，股东会选举产生；设董事长1人，由本公司推荐，董事会选举产生。广电同方设监事会，监事会由3名监事组成，分别由本公司推荐1名，北京同方推荐1名，职工监事1名，股东会选举产生（除职工监事）。

广电同方设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理1名，由北京同方推荐；设财务总监1名，由本公司推荐。广电同方总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。

（五）风险提示

1、广电同方目前尚处于亏损状态，尤其是2013年亏损额较大。如果公司控股后，广电同方经营不能取得突破，不能达到预期收入目标，未来仍可能面临亏损的情况。

2、广电同方目前的债务负担较重，投资压力较大。截止2013年9月底，负债2812.50万元，资产负债率51.17%。

（六）本次受让股权对公司的影响

公司控股广电同方有利于巩固和发展省内广大农村市场，降低农网覆盖的投资建设成本，能将有线业务与无线业务整合对接，扩大网络覆盖范围，提高市场竞争抵御能力。本次受让股权完成后，广电同方将作为本公司控股子公司纳入财务报表合并范围。

（七）独立董事意见

对本次受让股权事项，公司独立董事发表《关于受让股权事项的独立意见》，认为：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效；2、公司控股广电同方有利于巩固和发展省内广大农村市场，将有线业务与无线业务整合对接，扩大网络覆盖范围，提高市场竞争抵御能力。此次受让股权是公司产业链上相关产业的延伸，有利于公司发挥资源优势，实现产品多样化，创造新的增长点。该事项符合公司“三化”战略方向，有利于公司进一步推动集团化架构和产业多元化发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

二、审议通过了《关于建立<债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。

9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《债务融资工具信息披露事务管理制度》刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年11月29日