第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-047
内蒙古兰太实业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2013年11月21日以传真和书面的方式送达与会人员，2013年11月29日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室召开，应到董事8名，实到8名。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》；
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对原《内蒙古兰太实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2013年11月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
为进一步完善内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会[2011]30号）、《关于辖区上市公司建立内幕信息知情人登记备案制度的通知》（内证监发[2010]24号）等法律、法规、规范性文件，以及《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《内蒙古兰太实业股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，现对公司原《内蒙古兰太实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（2013年11月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，现对公司原《内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事年报工作制度》进行了修订。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事年报工作制度》（2013年11月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、《关于制订<内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。
为进一步完善公司治理机制，进一步提高信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，加强内部控制建设，强化董事会决策功能，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，在公司原《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》基础上制定本规程，公司原《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》同时废止。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（2013年11月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一项议案尚需公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一三年十一月三十日
证券代码：600328 证券简称:兰太实业 公告编号：（临）2013-048
关于修订《内蒙古兰太实业股份有限公司
章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月29日召开的五届九次董事会审议通过了《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司自身情况，现对《公司章程》中部分条款修订如下:
一、原《公司章程》第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修订为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与控股股东不得有相互侵占资产的行为。董事会建立对大股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长和董事会秘书；
（二）董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内以现金清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的高级管理人员予以免职，对于负有严重责任的董事提请股东大会罢免。
二、原《公司章程》第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事，通知由专人或邮件方式送出；通知时限为：会议召开五个工作日以前通知各董事。
拟修订为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事，通知由专人或邮件方式送出；通知时限为：会议召开五日以前通知各董事。
三、原《公司章程》第一百七十条 公司指定《上海证券报》、http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
拟修订为：
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
四、原《公司章程》第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
拟修订为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
五、原《公司章程》第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
拟修订为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
六、原《公司章程》第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
拟修订为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
七、原《公司章程》第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
拟修订为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一三年十一月三十日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-049
内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月16日(周一)上午11:00
●股权登记日：2013年12月11日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
内蒙古兰太实业股份有限公司五届九次董事会提议召开2013年第三次临时股东大会，会议定于2013年12月16日(周一)上午11:00在内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室以现场会议现场投票方式举行。
二、会议审议事项
1、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》；
2、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
3、《内蒙古兰太实业股份有限公司关于调整2013年度财务预算的议案》。
上述第1项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过（公告编号：临2013-047），第2、3项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过（公告编号：临2013-044）。其中议案1《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》需由股东大会特别决议通过。
三、会议出席对象
1、截止2013年12月11日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股东授权委托书见附件。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2013年12月13日上午9时—11时；下午14时—17时。
3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系方式： 电话：（0483）8182016
（0483）8182785
传真：（0483）8182022
邮编：750336
联系人：韩方鹏 王永辉
附:授权委托书
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一三年十一月三十日
授权委托书
内蒙古兰太实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月16日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。