第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2013-048号
江苏亨通光电股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2013年11月29日以通讯方式召开，会议通知已于2013年11月23日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《亨通财务有限公司风险评估报告》的议案。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《亨通财务有限公司贷款业务风险处置预案》的议案。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司关于亨通财务有限公司的风险管理制度》的议案。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于为全资子公司亨通光电国际有限公司提供担保的议案》。
为有效支持公司全资子公司亨通光电国际有限公司（以下简称亨通国际）运营与发展的资金需要，增强亨通国际的业务经营能力，公司拟为亨通国际提供5,000 万元美元综合授信连带责任担保。
上述担保的情况详见与本公告同时披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（2013-049号）。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月三十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2013-049号
江苏亨通光电股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：亨通光电国际有限公司（以下简称“亨通国际”）
●本次为其担保金额： 5,000 万元美元综合授信连带责任担保
●被担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
为有效支持全资子公司亨通国际运营与发展的资金需要，增强亨通国际的业务经营能力，公司将为亨通国际提供 5,000 万元美元的综合授信连带责任担保。
亨通国际为本公司全资子公司。为亨通国际提供担保，有利于支持公司境外子公司日常业务运营对资金的需求，符合公司经营发展需要。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：亨通光电国际有限公司
2、注册资本：20万美元
3、注册地址：香港
4、经营范围：光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易
5、公司类型：有限责任公司
6、资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司以自有资金126万人民币作为对亨通国际投资的资金来源，公司持有亨通国际100%股权。
7、批准文号：苏境外投资【2013】00181号
8、设立时间：2013年6月4日
三、担保的主要内容
公司为亨通国际提供5,000万美元综合授信连带责任担保。
四、董事会意见
公司为亨通光电国际有限公司提供担保，有利于支持亨通国际运营与发展的资金需要，增强亨通国际的业务经营能力。2013年11月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了上述担保事项，审议程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计为子公司提供担保金额为人民币101，817.24万元，占公司2012年12月31日（经审计）净资产281，465.59万元的36.17%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1.第五届董事会第二十次会议决议
2.企业境外投资证书
3.亨通国际注册证书
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月三十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2013-050号
江苏亨通光电股份有限公司
关于近五年证券监管部门监管关注事项
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”、”本公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的相关情况说明如下：
一、2009年8月20日，上海证券交易所对本公司出具了《关于给予江苏亨通光电股份有限公司及董事（前董事长）崔根良等通报批评的决定》（上证公字〔2009〕90号）。相关内容如下：
经查明，江苏亨通光电股份有限公司存在以下违规行为：
2008年度存在大股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）及其附属企业因临时拆借占用公司资金情况，全年累计发生额为27,263.26万元。
2008年公司控股子公司上海亨通光电科技有限公司与亨通集团及其附属企业发生关联销售7,500万元，达2007年末净资产的7%，公司未履行股东大会审议程序，也未及时进行信息披露。
2007年公司及控股子公司与关联方江苏亨通电力电缆厂发生关联采购1,502万元，与关联方吴江市光电通信线缆总厂发生关联采购5,926.91万元和关联销售1,124.98万元，公司未履行相应的董事会和股东会审议程序，也未及时进行信息披露。
鉴于上述违规事实和情节上海证券交易所对公司作出如下纪律处分决定： （1）给予江苏亨通光电股份有限公司通报批评。
（2）给予董事（前董事长）崔根良、董事兼总经理钱建林、董事会秘书（前董事）姚央毛、前董事万云波、刘忠良、顾文献、葛莹、前独立董事雷良海、顾秦华、周仲麒、王净、前财务总监金海根通报批评。
希望公司引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
针对上海证券交易所作出的上述纪律处分决定，公司高度重视，积极配合、认真自查，对上述违规行为进行及时纠正，并完成了以下几个方面的整改工作：
1、不断提高公司董事、监事及高管人员的素质及规范运作水平。公司除积极组织董事、监事和高管人员参与中国证监会江苏监管局及上海证券交易所组织的相关法律、法规的培训以外，还在公司内部多次组织董事、监事和高管人员进行有关规范公司运作、守法经营的学习，学习内容包括《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度。公司还收集整理并组织董事、监事和高管人员及相关部门学习《会计法》、《刑法修正案（六）》、证券市场的法律法规、监管信息以及证券市场一些违规案例的案例。以上学习有效提高了上述人员的业务水平、增强了自律能力。
2、采取多项措施提高管理层、子公司及财务人员的规范运作意识。公司董事会要求每月召开一次公司管理层、各子公司主要领导及财务负责人参加的经营管理分析及规范运作情况汇报会，通过会议对各子公司经营情况进行分析，对日常运作进行掌控和规范决策。此外，公司还利用年报审计过程中发现的问题，由会计师事务所组织管理层、子公司和财务人员进行规范教育，对存在的问题进行及时的纠正，提高公司各级管理人员特别是财务人员的规范运作意识，保障公司在关联交易、资金使用等方面严格按照《公司章程》和《企业会计准则》以及《股票上市规则》的相关规定进行，避免再次发生违规行为。
3、努力提高信息披露质量，认真履行信息披露义务。公司董事会严格按照上市公司信息披露格式指引的要求和公司《信息披露管理制度》有关规定做好相关信息披露工作，严格履行公司信息的传递、审核、披露程序，加强公司信息披露责任意识，确保公司信息披露的准确、及时、真实、完整。
二、2009年9月9日，中国证监会江苏监管局对江苏亨通光电股份有限公司出具了《关于对亨通光电采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2009]1号）。对函中所列违法行为和提出的关注事项，公司进行了积极的整改和落实，现将整改情况公告如下：
1、对行政监管措施决定书[2009]1号所列违法行为的整改和纠正措施
（1）亨通光电未披露2007年6月29日亨通光电为控股子公司江苏亨通光纤科技有限公司（以下简称“亨通光纤”）提供548.64万元信用证保证的情况。
整改情况：该笔款项为信用证保证，主要用于日常购买原材料，考虑到该担保时间较短，金额不大，并且已于2007年10月9日全部结清，年末账面未予反映，公司及子公司亨通光纤财务人员在年终审计时未能及时说明，导致该笔担保未能及时披露。在监管部门的批评、教育下，公司认识到自身在信息披露方面存在的不规范之处。为此，公司高度重视今后的信息披露规范性，努力提高公司的规范运作意识，坚决杜绝类似情况的再次发生；同时利用年报审计过程中发现的问题，促使公司各级管理人员勤勉尽责，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
（2）亨通光电2006、2007年报未如实披露非公开发行募集资金的使用情况。
整改情况：公司已于2008年9月前将违规使用的募集资金本金及收益全部归还募集资金专户，未对募集资金建设项目造成不利影响，未导致亨通光电权益受损情形，之后公司再无类似情况发生，亨通光电募集资金投资光棒新建项目已于2010年3月底达产。
（3）亨通光电2006、2007年年报未如实披露与亨通集团有限公司的关联交易。
整改情况：公司对关联方披露不规范的情况进行了纠正和规范，就上述信息在2009年《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行了补充信息披露。
（4）亨通光电2008年度与控股股东及其附属企业存在非经营性资金往来情况。
整改情况：针对公司与控股股东存在的非经营性往来情况公司积极进行整改，截至2008年9月，公司已收回全部被亨通集团及其附属企业非经营性占用的资金及利息，上述问题已全部整改完毕，并在2008年公司年报中进行了披露，公司已不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，公司按照相关法律法规等要求，严格执行公司的《关联交易制度》，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。
（5）亨通光电2008年年报未如实披露与线缆总厂、力缆厂的关联关系及关联交易情况。
整改情况： 2009年6月22日，公司已在《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中补充披露了线缆总厂、力缆厂两家关联企业及关联交易情况，上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。由于两企业自2008年以来已不再进行实质性经营活动，2009年9月29日，两企业已分别于同日在吴江市工商行政管理局注销。
（6）亨通光电与募集资金专户开户行共同向江苏证监局检查人员提供虚假的银行对账单。
整改情况：公司深刻吸取此次教训，公司董事、监事及高级管理人员亦充分认识到该问题的严重性。公司通过内部的自我检查和整顿，加强了对公司董事、监事及高级管理人员诚信意识、法律法规和勤勉尽责义务的教育；通过自查自纠行动的开展，公司进一步提高了规范运作意识，健全了公司内部控制制度，增强了高管人员的法制意识和财务人员专业素质，确保公司今后类似违法违规行为不再发生。
2、对行政监管措施决定书[2009]1号所列关注事项的整改、落实情况：
（1）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
整改情况：2009年5月20日，公司召开2008年度股东大会暨第四届董事会第一次会议，对公司董事会成员进行调整：留任董事崔根良不再担任公司董事长；新当选董事高安敏先生被推选为新一届董事会董事长；留任董事、总经理钱建林将兼任公司法定代表人；其余五名董事、四名独立董事均已离任；公司新聘任余东文先生接替金海根先生为财务总监。通过董事会人员和部分高管的调整，公司董事长和法定代表人权责分离，公司的独立性将进一步加强；总经理兼任法定代表人，将加重其责任。权责的适当分离、内部制衡机制的加强，将会使公司决策更加民主、科学，为公司规范运作打下良好的基础。公司进一步组织新一届全体董事、监事和高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，掌握相关规章制度，完善公司治理，落实责任，切实履行勤勉尽职的义务和维护投资者利益。
在提高信息披露质量方面，公司董事会还优化了信息披露工作流程，从制度和流程设计上防范疏漏、加强监督；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，保证公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整，促进公司进一步规范运作、健康、持续发展。
（2）公司应完善募集资金存储、使用和管理的内控制度，不得违规使用募集资金。
整改情况：为规范募集资金的使用与管理，最大限度维护投资者的合法利益，公司对《募集资金管理办法》进行了修订和完善。新《办法》中增加了大量有关募集资金存放、使用和监管等方面的规定，例如：公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料；（五）公司、银行、保荐人的违约责任。
公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司应强化内控机制的执行，规范资金的管理和会计核算工作，控股股东、实际控制人及其附属企业不得以任何形式违规占用（如期间占用、变相占用）上市公司资金。
整改情况：为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，强化内控机制的执行，公司按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，制订了《关于加强财经纪律、规范公司运作的若干规定》，完善了《内部控制制度——货币资金》，确保公司的日常财务单据的保存和处理符合国家有关内部控制及会计档案管理的要求，在财务单据的领用、使用及保管方面建立了严格的制度和流程。此外，在规范关联交易方面，2009年公司还制订了《关于加强财经纪律、规范公司运作的若干规定》、《关于规范上市公司与集团及其他关联方关联交易的通知》、《关于对关联交易进行清理的通知》，修订和完善了公司在资金使用、关联方交易等方面已有的规章制度。
为进一步确保上市公司资金不以任何形式被违规占用，2009年12月5日，亨通集团、亨通光电实际控制人崔根良先生分别出具了承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，作为亨通光电的控股股东、实际控制人，不会利用其拥有的亨通光电控股股东权利或者控制力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员损害上市公司的利益；不以任何形式违规占用（如期间占用、变相占用）上市公司资金，切实维护上市公司的合法权益，确保上市公司规范运作。2009年12月5日，公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书共同出具了确保公司规范运作的承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，认真履行股东大会、董事会及公司章程赋予的各项职责，保证本公司的资金、资产及其他资源不被本公司控股股东或实际控制人控制的其他公司占用，不违规向本公司控股股东或实际控制人控制的其他公司提供担保，不利用职务便利从事损害公司和股东利益的行为，切实维护上市公司的合法权益，确保上市公司规范运作。
（4）公司应积极配合监管部门的监管工作，不断提升公司规范运作。
整改情况：证券监管部门检查提出的问题,对完善公司的法人治理结构和内部控制制度、提高信息披露的及时完整性，维护全体股东的利益，都有很大的促进及警示作用。公司认真吸取教训，将确保积极配合监管部门的监管工作，同时继续逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,不断提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。
经公司认真自查和积极的整改，2009年9月14日公司向江苏证监局提交了《关于接受江苏证监局对我公司行政监管措施的报告》，2009年11月13日，江苏证监局对整改情况到现场进行了检查、验收。
三、 2011年8月22日，中国证监会江苏监管局对公司出具了《关于亨通光电年报检查相关问题的监管意见函》（苏监管函[2011]368号）。监管意见函中关注问题及公司整改的具体情况如下：
1、公司内审部经理暂由财务经理兼任，不符合《企业内部控制基本规范》第十五条关于内审独立性的要求。
公司于2008年5月成立内部审计部，聘任王小宁为审计部负责人，王小宁当时担任财务主管会计，主要负责编制公司合并报表，兼任公司内审部负责人不符合《企业内部控制基本规范》的有关规定，违反了内审独立性要求。
整改措施：公司于2011年9月1日发文，聘任徐晓伟同志为公司内审部负责人，新任内审部负责人不存在兼职问题，符合内审独立性的要求。
2、公司在进行内幕信息知情人登记时，证券部、财务部等关键岗位工作人员未纳入登记范围。
2011年4月28日，公司第四届董事会审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》。由于没有对内幕信息知情人的范围进行系统的筛选，公司在进行内幕信息知情人登记时只登记了公司的董事、监事及高级管理人员，而没有将证券部、财务部等关键岗位的工作人员登记在案，导致公司内幕知情人登记不全。
整改结果：公司于2011年9月2日对公司内幕知情人进行了重新登记备案，将纳入内幕知情岗位的人员进行了登记，同时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
除了上述情况外，近5年来，公司未受到证券监管部门及上海证券交易所的其他监管措施或处罚。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月三十日