证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2013-106

  唐人神集团股份有限公司

  关于签订投资意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

●重要内容及风险提示

1、西藏和牧投资咨询有限公司（以下简称“西藏和牧”）为山东和美集团有限公司（以下简称“和美集团”）的控股股东，持有和美集团60%的股权，为加快在山东地区饲料的发展和布局，做大做强饲料产业，2013年11月29日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏和牧签署了《战略合作及股权收购框架协议》（以下简称“《收购协议》”），西藏和牧将持有的和美集团40%的股权转让给公司，转让金额不超过48,600万元，公司以自有资金予以支付。

2、若股权转让交易及工商登记变更等相关事项顺利完成，公司将控股和美集团，成为第一大股东，但目前签署的《收购协议》仅为意向性协议，是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向，且收购事项须在专业机构完成尽职调查、审计、评估等相关工作后，根据公司与深交所相关规章制度，将经董事会审议通过后提交股东大会审议，履行决策审批程序和公告义务，因此《股权收购协议》能否签署尚存在不确定性；此外，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，和美集团在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，公司在管理上存在一定风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

3、《收购协议》的签署不构成关联交易和形成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、公司拟以自有资金不超过48,600万元人民币收购西藏和牧持有的和美集团40%的股权，收购金额占最近一期经审计总资产（238,063.89963万元）的20.41%、净资产（162,257.75195万元）的29.95%。

2、交易金额尚待公司委托的会计师事务所和律师事务所对和美集团进行专项审计等工作完成后确定，本次筹划之交易不构成关联交易和形成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司收购西藏和牧股权的资金来源为自有资金。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：西藏和牧投资咨询有限公司（注册号：540091200007829）

2、公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城2栋6单元5-1号

3、法定代表人：刘以林

4、注册资本：3,000万元

5、实收资本：3,000万元

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：投资咨询，投资管理。

8、股东及出资情况：刘以林出资2,550万元，占注册资本的85%；刘登春出资450万元，占注册资本的15%。

9、营业期限：2013年9月26日至2033年9月25日

10、截止目前，公司不存在为西藏和牧提供担保或委托理财的情况，也无西藏和牧占用公司资金的情况。西藏和牧持有并转让和美集团40%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：山东和美集团有限公司（注册号：371600228019152）

2、公司住所：滨州市惠民县工业路159号

3、法定代表人：刘以林

4、注册资本：13,000万元人民币

5、实收资本：13,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：生物饲料研发；饲料加工、销售；饲料原料销售；备案范围内的进出口业务；肉鸭养殖；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂/口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售。

8、成立日期：2006年1月20日至长期

9、股东及出资情况：西藏和牧出资7,800万元，占注册资本的60%；山东和美牧业有限公司公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东托普饲料有限公司出资1,950万元，占注册资本的15%；山东和美投资咨询有限公司出资1,300万元，占注册资本的10%。

10、主要财务数据（合并报表口径，未经审计）指标（单位：元）：

序号	项目	截止2013年10月31日/2013年1-10月
1	资产总额	810,118,010.74
2	负债总额	597,505,999.21
3	净资产	212,612,011.53
4	营业收入	2,527,952,037.78
5	净利润	65,444,973.88
6	资产负债率	73.7%

11、截止目前，公司不存在为和美集团提供担保或委托理财的情况，也不存在和美集团占用公司资金的情形，和美集团股东与公司无任何关联关系。

四、收购协议的主要内容

1、经甲乙双方协商，标的股权的转让价格初步确定为48,600万元，最终转让价格按甲乙双方商定的作价原则、方法以及会计师事务所审计后的数据为准。

2、标的股权转让完成后，和美集团以后各年度当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积金、盈余公积后，应向各股东进行全额分配。

3、标的股权转让完成后，和美集团董事会由五人组成，其中公司委派三人，西藏和牧委派两人，董事长由公司委派的董事担任。

4、标的股权转让完成后，和美集团的财务总监由公司予以委派。

5、标的股权转让完成后，和美集团战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经二分之一以上董事表决通过。

6、本框架协议签署后，一方违反《收购协议》之第八条的声明、承诺和保证的，对方有权单方面解除本框架协议。

7、本框架协议旨在表达甲乙双方进行合作的主要条款，详细条款以甲乙双方最终签署的正式《股权转让协议》为准。

五、交易风险提示

1、本次意向性收购是公司一项重要的经营活动和长期发展策略，但目前双方处于前期洽谈阶段，交易处于筹划中，故交易能否达成存在重大不确定性。

2、本次意向性交易标的数量、价格及资产权属等具体数量尚未确定，交易双方意愿及审批过程等诸多方面存在重大不确定性。

3、本次意向性交易标的投资金额较大，公司在资金筹措方面存在一定风险。

4、本次交易除需与对方达成一致外，尚需按照法律法规履行相应审批程序。

5、受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，和美集团在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，公司在管理上存在一定风险。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次拟通过收购西藏和牧持有的和美集团40%的股权进而控股和美集团，符合公司的发展需要和长远规划，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

七、其他

针对本次投资意向协议涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序，并对投资事宜的进展情况及时进行披露，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

《战略合作及股权收购框架协议》（公司与西藏和牧）。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十九日