证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-054号

  武汉南国置业股份有限公司

  股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、2013年11月27日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据整体发展战略的需要和资金安排，通过中信银行股份有限公司武汉分行取得公司股东中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）6亿元（人民币，下同）的委托贷款，期限两年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还贷。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、中国水电地产持有公司总股本的29.57%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易，委托贷款属于公司2012年股东大会授权董事会，自2012年度股东大会通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东中国水电地产合计金额不超过23亿元人民币的委托贷款的行使审批权的范围之内。

  3、公司已于2013年8月26日召开的第三届董事会第五次会议对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：500,000万元人民币

  中国水电地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为中国水电地产6亿元的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  五、交易协议的主要内容

  本次关联交易签署的协议主要内容如下：

  1、委托贷款金额：6亿元。

  2、委托贷款用途：补充流动资金。

  3、委托贷款期限：两年。

  4、委托贷款利率：中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  5、委托贷款拟通过中信银行股份有限公司武汉分行发放。

  6、生效条件：经公司董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与中国水电地产由2013年9月29日发生的经公司第三届董事会第五次会议审议通过的2亿元委托贷款，和2013年11月14日发生的3亿元委托贷款而发生的关联交易为370.88万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：委托贷款属于公司2012年股东大会授权董事会，自2012年度股东大会通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东中国水电地产合计金额不超过23亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。本次关联交易已经公司第三届董事会第五次审议通过，关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第五次会议决议。

  2、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月二十九日