股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—045

  广州广日股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

  或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”或“公司）现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明。

  2013年6月24日至8月6日，中国证监会广东监管局对公司进行了现场检查，并出具了《关于广州广日股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]585号）（以下简称“《监管关注函》”）。

  针对《监管关注函》中的问题，公司立即组织有关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》、《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，所列的整改内容和要求进行了分析解剖、逐项落实，部署了相应整改措施，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了整改方案，积极整改，并于2013年9月9日向中国证监会广东监管局报送《广州广日股份有限公司关于广东证监局现场检查相关问题的整改报告（穗广日股[2013]49号）。

  《监管关注函》涉及的主要问题和发行人采取的整改措施如下：

  一、存在问题：公司部分董事会、监事会会议未采取书面表决方式对议案进行表决；重组后董事会、监事会未对前任董事会秘书进行离任审查。

  整改措施：

  公司按要求规范了董事会、监事会会议书面表决的相关流程，制定了董事会和监事会会议书面表决的操作规程，并在后续的董事会和监事会中严格执行。公司从2013年8月6日召开的第七届第十一次董事会及第七届第八次监事会开始，后续历次董事会和监事会会议均严格按照《董事会议事规则》第二十八条、《监事会议事规则》第二十一条的相关规定，采取书面表决的方式对会议议案进行表决。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.11条以及广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》（广东证监[2011]174）第13条的相关规定，立即开展了前任董事会秘书的离任审查，建立了监事会和其他高级管理人员对董事会秘书移交档案文件及其他正在办理或代办事项进行监督的机制，并完成了前任董事会秘书的离任审查、档案文件的移交工作等。

  二、存在问题：公司重组完成后，未核查原上市公司债权人未明确同意转移债务的清偿情况。

  整改措施：

  公司已于2013年7月5日收到广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）和广州钢铁控股有限公司（以下简称“广钢控股”）的确认函，确认截止至2012年12月31日，该等公司已取得债权人同意转移的债务及已偿还债务金额占截止评估基准日拟置出负债总额的100%。此外，公司与广钢集团和广钢控股进一步落实了相关债务的清偿情况，并取得了“债务偿付情况确认函”，确认原债权人未明确同意转移的2.54亿元债务已全部清偿完毕。

  三、存在问题：公司对广州市土地开发中心支付的2亿元补偿款的财务处理不合理。

  整改措施：

  公司于2013年9月9日召开董事会，明确了公司土地收储补偿事项的会计政策，土地收储补偿采用收益法中的总额法进行计量，对于通过银行转账等方式拨付的货币性资产形式的政府补助，按实际收到的金额计量。将2亿元土地收储补偿款由“固定资产处置利得”科目转入“政府补助”科目。

  四、存在问题：公司披露的2012年年度报告存在部分错漏，披露的部分临时公告存在错漏。

  整改措施：

  对于2012年年报，公司已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）、《上市公司信息披露管理办法》以及《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对监管部门提出的问题逐一进行了更正、补充，并披露了2012年年报补充公告。

  对于临时公告，公司已在2013年8月8日公告的2013年半年报第五节“重要事项”第六部分“重大合同及其履行情况”（三）其他重大合同或交易中对《土地征收协议》的事项进行了详细的披露。公司将在土地收储事项有新进展时对土地收储事项发布专项公告，详细完整地披露相关补偿金额结算条件和方式、预付补偿款支付条件和方式、该事项的进展情况等。

  此外，公司还强化年报编制人员和相关信息披露人员对定期报告内容与格式准则、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》等相关法律法规的学习，提高信息披露人员和定期报告、临时报告编报人员的业务水平；同时公司管理层严格把关，认真履行审批责任，避免再次发生类似的情形。

  除上述情况外，公司最近五年内（2008年至今）无其他被中国证监会、广东证监局、上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二○一三年十一月三十日