2013年第三次临时股东大会决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-054
华泰证券股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改议案的情况；
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；
●本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年11月29日上午9：00在南京市中山路75号南京中心大酒店召开。
出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 11人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 3468884207 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 61.94 |
本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司在任董事15人，出席本次股东大会12人，因公务原因，徐祖坚、王会娟等两位董事和白维独立董事未出席本次股东大会；公司在任监事9人，出席本次股东大会8人，因公务原因，余亦民监事未出席本次股东大会；公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁马昭明、孙含林和公司财务负责人舒本娥、合规总监李筠列席本次股东大会。
二、议案审议情况
本次会议审议以下四项议案：
（一）关于公司发行次级债券的议案
为了拓宽公司融资渠道和优化公司资本结构，支持公司各项业务持续稳健发展，增强营运实力，提高抗风险能力，全面提升公司综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展的需要，公司拟以非公开方式向机构投资者发行次级债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模：本次发行的公司次级债券总规模不超过人民币160亿元（含160亿元），可一期或分期发行。
2、债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。
3、债券利率及确定方式：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
4、债券展期和利率调整：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
5、募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
6、决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
7、本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
上述事项尚需经证券监管部门批复同意。
(二)关于修订公司《章程》的议案
本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
本次会议批准授权公司经营管理层办理本次公司章程重要条款变更的报批等事宜。
本次公司《章程》具体修订内容详见公司2013年11月30日发布的《关于修订公司《章程》的公告》。
三、关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案
本次会议选举吴万善、徐祖坚、王树华、浦宝英、孙宏宁、薛炳海、蔡标、应文禄、王会娟、白维、王世定、沈坤荣、刘红忠、张捷共14人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事周易共15人为华泰证券股份有限公司第三届董事会成员，任期自本次会议结束之日起三年（董事简历详见2013年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
本次选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分别选举。
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
公司第三届董事会15名成员均已取得证券监管部门核准的证券公司董事或独立董事任职资格。
公司第二届董事会成员中，潘剑秋先生、陆建萍女士、陈传明先生、范从来先生、吴晶妹女士、陈瑛明先生、王化成先生任期届满，不再继续担任公司董事，公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！同时，公司也希望他们继续关心和支持公司的发展。
四、关于选举公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的议案
本次会议选举余亦民、高旭、杜文毅、宋卫斌、毛慧鹏、董军政共6人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事彭敏、周翔、张辉共9人为华泰证券股份有限公司第三届监事会成员，任期自本次会议结束之日起三年（监事简历详见2013年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
本次选举采用累积投票制。
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
公司第三届监事会9名成员均已取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格。
公司第二届监事会成员中，陈良训先生、徐世刚先生、王瑛女士、赵茂富先生任期届满，不再继续担任公司监事，公司对他们在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！同时，公司也希望他们继续关心和支持公司的发展。
公司2013年第三次临时股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 1 | 关于公司发行次级债券的议案 | 3468884207 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 2 | 关于修订公司《章程》的议案 | 3468884207 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 3 | 关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案 | 吴万善 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 |
| 徐祖坚 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 王树华 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 浦宝英 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 孙宏宁 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 薛炳海 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 蔡标 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 应文禄 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 王会娟 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 白维 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 王世定 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 沈坤荣 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 刘红忠 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 张捷 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 4 | 关于选举公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的议案 | 余亦民 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 |
| 高旭 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 杜文毅 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 宋卫斌 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 毛慧鹏 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
| 董军政 | 3468884207 | 100% | ∕ | ∕ | ∕ | ∕ | 是 | ||
三、律师见证意见
北京市中伦（深圳）律师事务所莫海洋律师为本次股东大会进行了现场见证，其出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、上网公告附件
北京市中伦（深圳）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2013年11月30日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-055
华泰证券股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》等法律法规和公司实际情况，公司拟适当压缩董事会成员规模。为此，公司拟对《章程》第一百一十条进行修改。
公司章程第一百一十条原为：董事会由17名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。
公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；
(四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
(五)通过中国证监会认可的资质测试；
(六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
现修改为：董事会由15名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；公司设董事长1人，可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。
公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(三)从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；
(四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
(五)通过中国证监会认可的资质测试；
(六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
本议案已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
本次公司《章程》重要条款的修改尚需经证券监管部门核准后生效。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2013年11月30日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-056
华泰证券股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知和相关材料于2013年11月19日以专人送达或电子邮件方式发出。2013年11月26日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议补充通知，确定在公司第三届董事会第一次会议上增加审议关于公司对华泰长城期货有限公司进行增资的议案的议程。会议于2013年11月29日在南京召开。会议应到董事15人，实到董事12人，徐祖坚、王会娟等两位董事和白维独立董事因公务原因未亲自出席会议，其中：徐祖坚董事书面委托王树华董事代为行使表决权，王会娟董事书面委托吴万善董事长代为行使表决权，白维独立董事书面委托张捷独立董事代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、会议选举吴万善为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年（吴万善先生简历详见2013年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司第三届董事会专门委员会组成方案，具体如下：
合规与风险管理委员会（共4人）：徐祖坚、蔡标、薛炳海、应文禄，其中：徐祖坚为合规与风险管理委员会主任委员（召集人）；
审计委员会（共3人，独立董事占1/2以上）：王世定、浦宝英、刘红忠，其中：王世定为审计委员会主任委员（召集人）；
发展战略委员会（共5人）：吴万善、周易、王树华、王会娟、沈坤荣，其中：吴万善为发展战略委员会主任委员（召集人）；
提名委员会（共3人，独立董事占1/2以上）：白维、孙宏宁、张捷，其中：白维为提名委员会主任委员（召集人）；
薪酬与考核委员会（共3人，独立董事占1/2以上）：白维、孙宏宁、张捷，其中：白维为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意聘任周易为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起三年（周易先生简历详见2013年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
四、根据公司总裁周易的提名，同意聘任张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任舒本娥为公司财务负责人，聘任李筠为公司合规总监，任期自本次董事会审议通过之日起三年（张海波先生等八人简历详见公司2012年年度报告，马昭明先生简历详见2013年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
五、根据公司董事长吴万善的提名，同意聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；同意聘任赵远宽为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意公司出资12540万元对华泰长城期货公司进行增资，并同意授权公司经营管理层办理相关手续等事宜。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
附件：⒈华泰证券股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
⒉赵远宽先生简历
华泰证券股份有限公司董事会
2013年11月30日
附件：
赵远宽先生简历
赵远宽，男，1965年生，硕士研究生。曾任河海大学水利经济研究所助理工程师，江苏省经济协作委员会综合处副主任科员，江苏省计划与经济委员会综合处科长，华泰证券总裁办公室业务经理、江阴营业部总经理助理、经纪业务管理总部高级业务主管、南京止马营营业部副总经理（主持工作）、董事会办公室主任。现任华泰证券办公室副主任、董事会办公室主任。
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-057
华泰证券股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知和相关材料于2013年11月19日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年11月29日在南京召开。会议应到监事9人，实到监事8人，监事会主席余亦民未亲自出席会议，其书面委托监事周翔代为行使表决权。受与会监事共同推举，会议由公司监事彭敏主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了相关议案，并作出如下决议：
会议选举余亦民担任公司第三届监事会主席,任期自本次监事会会议审议通过之日起三年（余亦民先生简历详见2013年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
华泰证券股份有限公司监事会
2013年11月30日