股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所

收购人一：李福成

通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

联系电话：010-61596616

收购人二：李高生

通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

联系电话：0316-3319533-8830

收购人三：三河福生投资有限公司

通讯地址：三河市燕郊开发区迎宾路西侧

联系电话：0316-3319533-8830

收购人四：三河福成投资有限公司

通讯地址：三河燕郊开发区

联系电话：010-61596616

签署日期：二〇一三年十一月

声 明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书摘要》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（李福成、李高生及其一致行动人）在河北福成五丰食品股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益。

三、本次收购前，李福成与李高生通过一致行动人三河福成投资有限公司共同持有福成五丰权益比例为27.66 %；本次收购后，李福成、李高生及其一致行动人合计持有福成五丰权益比例39.69%。本次收购人以资产认购上市公司发行的股份导致其触发要约收购义务，但符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。福成五丰股东大会非关联股东已于2013年6月21日审议通过豁免收购人的要约收购义务的议案，李福成、李高生及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

四、本次收购已获得福成五丰董事会、股东大会通过，并且福成五丰股东大会亦同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会并购重组委审核，并取得了中国证监会核准。

五、本次收购是根据《河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书》及本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、李福成的基本情况

（一）基本信息

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（二）最近五年内的职业、职务

■

（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，李福成在最近五年之内未受过行政、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、李高生的基本情况

（一）基本信息

■

（二）最近五年内的职业、职务

■

（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，李高生在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、福生投资的基本情况

（一）基本信息

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（二）董事、监事、高级管理人员基本信息

■

截至本报告书摘要摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）股权控制关系

李高生、李雪莲分别持有福生投资80%的股权、20%的股权，李高生为福生投资的控股股东、实际控制人。

■

（四）主要业务情况及最近三年及一期简要财务状况

1、主要业务情况

福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，未开展生产经营类业务。

2、最近三年及一期简要财务状况

单位：元

■

注：上述数据为合并口径，经中喜会计师事务所有限责任公司审计。

（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、福成投资的基本情况

（一）基本信息

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（二）董事、监事、高级管理人员基本信息

■

截至本报告书摘要摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）股权控制关系

自然人田立功、李福成、李高生持有福成投资的股权比例分别为13.8%、43.1%、43.1%，李福成与李高生父子共同控制福成投资，为福成投资的实际控制人。

■

（四）主要业务情况及最近三年及一期的简要财务状况

1、主要业务情况

福成投资是集农牧业开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其它项目的投资；资产收购为主业的综合型企业。其下属企业涉及房地产开发、水泥建材、酒店管理、物业管理等多种产业。

2、最近三年一及一期的简要财务状况单位：元

■

注：上述数据为合并口径，财务数据未经审计。

（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人一致行动情况的说明

李福成、李高生及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购，收购人李福成以其持有的福成食品的50%的股权、收购人李高生以其持有的福成食品的50%的股权、一致行动人福生投资以其持有的福成餐饮的57%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。本次收购前，一致行动人福成投资为福成五丰控股股东，持有上市公司27.66%的股权。

福成投资的实际控制人为李福成、李高生父子；福生投资的实际控制人为李高生，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形。因此，李福成、李高生、福生投资、福成投资在本次收购中互为一致行动人。

六、收购人控制的核心企业、关联企业情况

（一）李福成、李高生及其一致行动人的产权控制关系

收购人产权控制结构图

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（二）李福成、李高生控制的核心企业和核心业务、关联企业以及主营业务的情况

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七、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，除李高生、李福成共同间接控制福成五丰77,287,421股流通股、占福成五丰总股本的27.66%外，收购人不存在其他持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，除一致行动人福成投资持有三河市润成小额贷款有限公司20%股权之外，李福成、李高生及其一致行动人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

1、三河市润成小额贷款有限公司基本信息

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2、三河市润成小额贷款有限公司股权控制关系

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本次收购已履行的相关程序情况

2013年3月20日，李福成声明，同意以其持有的福成食品50%的股权认购福成五丰本次非公开发行的股份。

2013年3月20日，李高生声明，同意以其持有的福成食品50%的股权认购福成五丰本次非公开发行的股份。

2013年3月20日，福生投资股东会通过了以其持有的福成餐饮的57%的股权认购福成五丰本次非公开发行的股份的决议。

2013年3月20日，福成餐饮召开股东会，全体股东一致同意以其持有的福成餐饮的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。

2013年4月2日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2013年6月4日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了《发行股份购买资产之补充协议》、《利润补偿协议》。

2013年6月5日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

2013年6月21日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

2013年11月26日，福成五丰收到中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1478号）的文件。

二、收购目的

（一）完善产业链，发挥畜牧业和餐饮行业在经营管理方面的协同效益

本次收购前，上市公司福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。标的资产福成餐饮主要从事“特色肥牛”火锅，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次收购完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，福成五丰为福成餐饮直接提供肉制品、牛奶及其他饮料等。福成餐饮的门店将成为上市公司肉制品、乳制品等产品的展示、销售、推广平台。重组完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，节约了交易成本，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

（二）降低关联交易比例，进一步提高上市公司的独立性

本次收购前，标的资产福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，牛肉作为主要原材料，每年的采购量较大，不可避免的会与牛肉制品行业的主要供应企业福成五丰发生肉类购销行为，构成关联交易。本次收购完成后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。本次收购有利于减少上市公司关联交易，提高公司业务的独立性。

三、未来12个月内增持股份或处置已拥有股份的计划

本次收购前，一致行动人福成投资持有福成五丰27.66%的股权，为上市公司控股股东，截至本报告书摘要签署之日，福成投资持有的上市公司的股份不存在质押、担保等权利受限制的情形。

收购人李福成、李高生、福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

截至本报告书摘要签署之日，李福成、李高生及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持福成五丰的股份的其他计划，也无任何对外处置所持有的福成五丰的股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告书摘要摘要签署之日，李福成、李高生通过福成投资持有上市公司总股本的27.66%。根据2013年6月4日上市公司与福成餐饮、福成食品全体股东签署的《发行股份购买资产之补充协议》，福成五丰本次发行的股份数量为126,753,133股，占发行完成后上市公司总股本的31.21 %。其中，向李福成发行13,582,105股，占发行完成后上市公司总股本的3.34%；向李高生发行13,582,105股，占发行完成后上市公司总股本的3.34 %；向福生投资发行56,765,687股，占发行完成后上市公司总股本的13.98%；同时福成投资占发行完成后上市公司总股本19.03%。本次收购完成后，李福成与李高生父子直接和间接控制的股份数量占重组完成后上市公司总股本的39.69%，上市公司实际控制人未发生变化。

本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：

单位：股

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注：比例相加之和不等于100.00%为四舍五入所致。

二、本次交易方案

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“福成五丰”）拟分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次收购完成后，福成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。

其中，福生投资持有福成餐饮57%的股权，李福成持有福成食品50%，李高生持有的50%的股权，福成投资为上市公司控股股东。本次收购，李福成、李高生、福生投资、福成投资互为一致行动人。

三、本次收购相关协议的主要内容

(一)发行股份购买资产协议及补充协议

2013年4月2日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2013年6月4日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：

1、本次交易方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。

（3）定价基准日和发行价格

定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（4）标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为：Ⅰ．福生投资持有的福成餐饮57%的股权；Ⅱ．滕再生持有的福成餐饮15%的股权；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；Ⅵ．李福成持有的福成食品50%的股权；Ⅶ．李高生持有的福成食品50%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：Ⅰ．福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；Ⅱ．滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.18万元；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.08万元；Ⅵ．李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元；Ⅶ．李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元。

（5）发行数量

本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。

福成五丰2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案实施后，发行人本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（6）本次发行股份的锁定期

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公司回购（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公司回购（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（7）上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（8）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（9）决议的有效期

本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

2、资产交付或过户的时间安排

认购人及发行人同意并确认：本协议生效后30日内，认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：

（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予发行人。

（2）促使标的上市公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。

（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，发行人应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

3、过渡期的损益安排

各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。

（二）利润补偿协议

2013年6月4日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：

1、盈利承诺期及盈利预测

（1） 盈利承诺期为本次重组实施完成后3个会计年度（含完成当年），如本次重组在2013年内完成，盈利承诺期为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。

（2） 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数额：

Ⅰ．2013年：44,783,422.22元

Ⅱ．2014年：55,061,345.31元

Ⅲ．2015年：64,263,406.51元

若本次重组未能在2013年内完成，则2015年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。

甲方向乙方保证并承诺标的资产对应的2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则甲方负责按本协议约定向乙方补偿净利润差额。

2、盈利预测数差异的确定

福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。

（1）具体补偿方式

福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的股份数量），并依法予以注销。

如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。

盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。

（2）补偿实施安排

福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（3）减值测试及股份补偿

在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依本协议约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。

期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。

（4）其他安排

按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。

四、本次交易标的资产的主要情况

（一）福成餐饮基本情况

1、基本信息

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2、福成餐饮股权控制关系

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3、福成餐饮主要业务情况

福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。截至本报告书摘要签署日，福成餐饮拥有直营店60家，其中北京区域门店18家、燕郊区域门店6家、河北区域（除燕郊外）门店14家、东北区域门店4家、内蒙区域门店18家。根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模化扩张。预计截至2016年公司将新增门店40多家，主要分布于黄河以北地区。同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。

4、福成餐饮最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

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（二）福成食品的基本情况

1、基本信息

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2、福成食品股权控制关系

■

3、福成食品主要业务情况

2010年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。为此，公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造，并于2012年初建成。2012年4月，福成食品成立，李福成、李高生依据原始建造成本，将上述生产设施以1.15亿元的价格转让给福成食品，由福成食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成食品未开展其他经营业务。

4、福成食品最近一年一期主要财务数据

单位：万元

■

（三）标的资产的评估结果

评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2012年12月31日，最终评估结果见下表：

单位：万元

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五、本次收购股份的权利限制情况

李福成、李高生及其一致行动人福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除上述承诺外，李福成、李高生及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

李福成 ：

李高生 ：

三河福生投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

三河福成投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

2013年 11 月28 日

福成五丰、上市公司、发行人	指	河北福成五丰食品股份有限公司
福生投资	指	三河福生投资有限公司
福成投资	指	三河福成投资有限公司
和辉创投	指	深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
和辉信达	指	深圳市和辉信达投资有限公司（和辉创投的执行事务合伙人）
燕高投资	指	三河燕高投资有限公司
蒙润投资	指	三河蒙润餐饮投资有限公司
福成餐饮	指	福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品	指	三河市福成都市食品有限公司
一致行动人	指	三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
收购人/李福成、李高生及其一致行动人	指	李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
本次收购	指	李福成、李高生以其持有的福成食品100%股权以及福生投资以其持有的福成餐饮57%股权认购福成五丰非公开发行的股份，致使李高生、李福成增加对福成五丰直接及间接拥有的权益，巩固李高生、李福成对福成五丰控制权的行为
本次交易	指	福成五丰发行股份购买标的资产的行为
《发行股份购买资产协议》	指	《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成、李高生之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李高生之利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
收购方财务顾问、山西证券	指	山西证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市盈科律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

姓名	李福成
性别	男
身份证号码	1310821946********
国籍	中国
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权	否

起止日期	职务	任职单位	产权关系
2008年1月1日至今	董事	三河福成酿酒有限公司	李高生、李福成同等持有福成投资43.1%的股权，福成投资持有该公司90%股权
2008年1月1日至今	董事长	河北福成五丰食品股份有限公司	福成投资持股27.66%
2011年3月24日至2013年4月24日	总经理
2008年1月1日至今	董事长	三河福成房地产开发有限公司	福成投资持股93.59%
2008年1月1日至今	董事长、总经理	三河福成投资有限公司	持股43.1%
2008年7月30日至今	董事长	福成国际大酒店有限公司	福成投资持股100%
2008年12月5日至今	董事	三河金鼎典当有限责任公司	福成房地产持股42%
2009年2月11日至今	董事	三河市福成隆泰水泥有限公司	持股68.5%
2009年5月18日至今	董事	三河市福英投资有限公司	直接持股4.59%；福成房地产持股54.14%
2010年3月4日至今	董事长	三河灵山宝塔陵园有限公司	福成投资持股100%
2011年3月10日至今	董事	三河市福旺矿业石材有限公司	福成投资持股54.87%

姓名	李高生
性别	男
身份证号码	1310821970********
国籍	中国
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权	否

起止时间	职务	任职单位	产权关系
2008年3月3日至今	董事长	三河市润成小额贷款有限公司	李高生、李福成同等持有福成投资43.1%的股权，福成投资持有该公司20%股权
2008年6月6日至今	董事	三河福成投资有限公司	持股43.1%
2008年7月31日至今	董事	福成国际大酒店有限公司	福成投资持股100%
2008年11月3日至今	执行董事	三河福生投资有限公司	持股80%
2008年11月27日至今	董事长	福成肥牛餐饮管理有限公司	福生投资持股57%
2008年12月1日至今	董事长	三河市金鼎典当有限责任公司	直接持股30%；福成投资持有福成房地产93.59%的股权，福成房地产持有该公司42%的股权
2010年3月4日至今	董事	三河灵山宝塔陵园有限公司	福成投资持股100%
2010年3月24日至今	董事	河北福成五丰食品股份有限公司	福成投资持股27.66%
2010年3月24日至2011年3月23日； 2013年4月25日至今	总经理
2010年6月11日至今	执行董事、经理	三河市隆泰达餐饮配送有限公司	福生投资持有福成餐饮57%的股权，福成餐饮持有该公司100%的股权
2012年4月11日至今	执行董事、经理	三河市福成都市食品有限公司	持股50%

注册地址	三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人	李高生
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年11月3日
营业执照注册号	131082000017424
税务登记证号码	131082681374218
经营范围	企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
主营业务	企业资金管理、企业收购、以自有资产进行各类项目投资、股权投资
经营期限	长期

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
李高生	执行董事	131082197005062531	中国	三河	否
李雪莲	监事	131082196802162522	中国	三河	否
李旭	总经理	131082199004040794	中国	三河	否

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	239,243,965.40	240,004,166.26	181,525,619.18	133,424,398.29
负债总额	73,954,862.32	88,211,221.61	51,477,485.82	59,462,379.91
所有者权益合计	165,289,103.08	151,792,944.65	130,048,133.36	73,962,018.38
	2013年1—6月	2012年	2011年	2010年
营业收入	200,363,852.45	413,086,044.73	362,238,363.40	277,802,136.97
利润总额	21,304,203.41	35,344,372.08	44,790,180.97	32,118,556.72
净利润	13,496,158.43	21,744,811.29	30,092,302.00	23,138,861.34

注册地址	三河市燕郊开发区
法定代表人	李福成
注册资本	58,000万元
实收资本	58,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2006年6月30日
营业执照注册号	131082000001790
税务登记证号码	131082789846213
经营范围	农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。（法律、法规禁止的除外）。
主营业务	农牧业投资、城镇村建设投资等
经营期限	长期

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
李福成	董事长、 总经理	131082194609082513	中国	三河	无
李高生	董事	131082197005062531	中国	三河	无
李军	董事	132628196412300016	中国	三河	无
闫杰	监事	211322197212080046	中国	三河	无
李静	监事	130229198201043023	中国	三河	无

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	9,571,777,597.65	10,255,902,390.20	10,120,553,714.61	9,578,569,347.73
负债总额	3,208,159,618.73	4,361,163,446.46	6,464,230,728.13	6,050,187,654.36
所有者权益合计	6,363,617,978.92	5,894,738,943.74	3,656,322,986.48	3,528,381,693.37
	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
营业收入	3,114,864,943.07	3,763,940,916.52	1,527,001,589.57	3,088,004,524.87
利润总额	570,444,276.67	2,406,873,115.65	152,855,018.25	289,087,530.02
净利润	427,499,307.94	2,168,510,861.19	114,535,208.76	213,499,073.29

企业名称	成立时间	实收资本 （万元）	股东持股 比例	经营范围
三河福成投资有限公司	2006.6.30	58,000	李福成、李高生分别持股43.1%	农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。（法律法规禁止的除外。）
三河福成酿酒有限公司	2002.1.4	800	福成投资持股90%	白酒酿造、销售。
福成国际大酒店有限公司	2008.7.31	50,000	福成投资持股100%	特大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品），宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆，酒。
三河市润成小额贷款有限公司	2008.3.3	10,000	福成投资持股20%	以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。（法律法规和政策禁止的除外，限于三河市范围内经营。）
三河福成商贸有限公司	2008.5.6	19,871.597	福成房地产持股34.41%，福成投资持股65.09%，李雪莲持股0.25%	蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
三河福成房地产开发有限公司	2002.9.9	14,050	福成投资持股93.59%，福成大酒店持股6.41%	房地产开发、销售。（凭资质证施工销售）；二手房屋信息咨询；家政服务（不含托教及高层保洁）；家装设计。
三河市恒泰永盛建筑设备销售有限公司	2011.12.23	100	福成投资持股100%	一般经营项目：建筑机械设备、塔吊及扣件销售及租赁。
三河市泰德建筑设备销售有限公司	2011.12.23	100	福成投资持股100%	一般经营项目：钢管及扣件销售及租赁。
三河市恒安永旺建筑设备销售有限公司	2011.12.23	100	福成投资持股100%	一般经营项目：模板销售及租赁。
三河灵山宝塔陵园有限公司	1997.10.14	2,000	福成投资持股100%	灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品出租、销售（国家禁止经营的除外）；销售日用百货、工艺品，房地产信息咨询。
三河市福英投资有限公司	2009.5.18	10,902.8	李福成持股4.59%，刘书英持股41.27%，福成房地产持股54.14%	以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资
三河金鼎典当有限责任公司	2008.12.5	5,000	福成房地产持股42%，李高生持股30%	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
三河市福成隆泰水泥有限公司	2009.02.11	8,000	李福成持股68.5%	生产、销售：水泥、矿粉、熟料及水泥制品，物料装卸。
三河福生投资有限公司	2008.11.3	3,000	李高生持股80%，李雪莲持股20%	企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资。
福成肥牛餐饮管理有限公司	2008.11.27	5,000	福生投资持股57%	餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送（有效期限至2013年3月9日）；以下由分支机构经营：调味料制造（火锅调味料制造）；零售烟；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷荤）；住宿服务；会议服务。
呼和浩特市润成餐饮配送有限公司	2010.1.28	860	福成餐饮持股65.12%	销售预包装产品。
三河市隆泰达餐饮配送有限公司	2010.6.11	500	福成餐饮持股100%	批发预包装食品；配送服务。
三河市福成都市食品有限公司	2012.4.11	15,000	李福成、李高生分别持股50%	销售预包装产品。
三河市润旭房地产开发有限公司	2010.6.3	1,000	李雪莲持股10%，李旭持股90%	房地产开发、销售
三河市兴隆运输有限公司	2007.4.3	200	福成投资持股80%，李天知持股20%	汽车普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年12月24日）；工程机械作业
三河市隆盛物业服务有限公司	2008.10.29	80	福成投资持股95%，李玮持股5%	许可经营项目：无。一般经营项目：住宅区物业管理、家政服务；销售：五金电器、民用建材、装饰材料、日用百货
三河市惠安物业服务有限公司	2010.9.26	50	福成投资持股100%	许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教）
三河市多福园物业服务有限公司	2010.11.19	50	福成投资持股100%	许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教）
三河福盛物业服务有限公司	2009.9.28	50	福成投资持股100%	许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教）
三河福兴物业服务有限公司	2009.9.28	50	福成投资持股100%	许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教）
三河隆福物业服务有限公司	2009.9.28	50	福成投资持股100%	许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务（凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及托教）
三河市福旺矿业石材有限公司	2011.3.10	800	福成投资持股54.87%，自然人李旺持股45.13%	矿山开采、石料加工及销售（采矿许可证有效期至2014年8月28日）
三河市永兴水泥制品有限公司	2003.10.21	2,000	福成投资持股60%	制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工；混凝土（凭许可证经营）
三河市利思机械制造有限公司	2009.09	3	李雪莲持股90%，李旭持股10%	许可经营项目：变压吸附气体分离设备生产、销售。一般经营项目：无

注册地址	三河市燕郊开发区食品城
法定代表人	李高生
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年3月3日
营业执照注册号	131082000015099
经营范围	以企业自有资产向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。（法律法规和政策禁止的除外，限于三河市范围内经营）。

股东名称	发行前		发行后
	数量	比例（%）	数量	比例（%）
福成投资	77,287,421	27.66	77,287,421	19.03
其他非流通股股东			42,823,236	10.54
李福成			13,582,105	3.34
李高生			13,582,105	3.34
福生投资			56,765,687	13.98
非限售流通股	202,115,816	72.34	202,115,816	49.76
合计	279,403,237	100.00	406,156,370	100.00

公司名称	福成肥牛餐饮管理有限公司
公司住所	三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼
法定代表人	李高生
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年11月27日
营业执照注册号	131000000014178
税务登记证号	131082682764461
经营范围	餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送（有效期限至2013年3月9日）；以下由分支机构经营：调味料制造（火锅调味料制造）；零售烟；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷荤）；住宿服务；会议服务。
经营期限	长期

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	23,091.77	23,019.67	16,529.88
总负债	4,729.65	6,402.64	3,911.40
净资产	18,362.12	16,617.03	12,618.48
归属母公司所有者权益合计	18,141.40	16,389.31	12,375.41
	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	20,036.39	41,308.60	36,223.84
利润总额	2,531.43	5,357.81	5,473.72
净利润	1,745.09	3,998.55	3,995.92
归属母公司所有者的净利润	1,752.08	4,013.90	4,011.03

公司名称	三河市福成都市食品有限公司
公司住所	三河市高楼镇高庙村东
法定代表人	李高生
注册资本	15,000万元
实收资本	15,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2012年4月11日
营业执照注册号	131082000031736
税务登记证号	冀廊地税三河字131082593574578 冀廊国税三河字131082593574578
经营范围	销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2015年3月25日）

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
总资产	14,677.25	16,946.22
总负债	11.99	2,015.46
净资产	14,665.26	14,930.76
	2013年1-6月	2012年
营业收入	127.24	254.48
利润总额	-265.51	-69.24
净利润	-265.51	-69.24

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
福成餐饮全部股权价值	15,443.27	59,355.00	43,911.73	284.34%
福成食品全部股权价值	14,930.76	16,189.87	1,259.11	8.43%
合计	30,374.03	75,544.87	45,170.84	148.72%