证券简称：桐昆股份 证券代码：601233

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计4,329,293股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额96,360万股的0.45%，其中首次授予权益4,329,293股，无预留股。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。其中陈士南为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.40元。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

股份公司、本公司、公司	指	桐昆集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行的股权激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的核心经营管理人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
嘉兴石化	指	嘉兴石化有限公司，公司全资子公司
恒盛化纤	指	桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司，公司全资子公司
恒腾化纤	指	桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司，公司全资子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《公司章程》	指	《桐昆集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元，人民币万元

第二章 实施激励计划的目的

实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

（一）按照《公司法》的规定合法合理处置公司已回购的股份，避免因公司注销已回购股份而构成减资，进而导致可能对公司已发行在外的公司债券产生不利影响；

（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

（三）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（四）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

（五）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的核心管理人员，包括公司董事、高级管理人员以及总裁助理。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计9人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员共7人；

（二）公司总裁助理2人。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份。

公司于2013年9月3日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，计划在回购资金总额不超过5.5亿元、回购股份的价格不高于7元/股的条件下在回购期内择机回购，期限六个月，至2014年3月3日止。股东大会审议通过后，公司于2013年9月13日首次实施了回购。

截至本计划公告日，公司已回购股份数量为4,329,293股，占公司总股本的比例为0.45%，购买的最高价为6.48元/股，最低价为6.30元/股，均价6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含佣金）。

为避免出现因公司将上述已回购股份注销，出现减资进而可能对公司已发行的公司债券产生不利影响，并影响公司二级市场股票价格波动，对全体股东造成不利影响。经公司2013年第四次临时股东大会授权，公司于2013年12月2日召开第五届董事会第十九次会议审议通过对已回购股份进行调整处理，将已回购股份作为公司股权激励的来源。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为432.9293万股（即截至2013年9月30日公司已回购股份数），标的股票数量占当前公司股本总数96,360万股的比例为0.45%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
汪建根	总裁	63.0000	14.55%	0.07%
许金祥	董事、执行总裁、嘉兴石化总监	55.0000	12.70%	0.06%
陈士南	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
沈培兴	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
屈玲妹	董事、财务总监	49.0000	11.32%	0.05%
陈建荣	董事、恒盛化纤副总经理	49.0000	11.32%	0.05%
周军	董事会秘书	48.9293	11.30%	0.05%
李圣军	总裁助理、嘉兴石化总经理	35.0000	8.08%	0.04%
沈建松	总裁助理、恒腾化纤及恒盛化纤总经理	35.0000	8.08%	0.04%
合计（9人）		432.9293	100.00%	0.45%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、激励对象陈士南作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为12个月，自授予之日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，公司可在随后的12个月内为激励对象向交易所申请一次性全部解锁。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

鉴于公司已回购股份均价为6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含佣金），限制性股票的授予价格确定为每股6.40元，总金额为2,770.75万元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.40元的价格购买限制性股票。

六、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

（1）股份公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2、限制性股票的解锁条件

（1）公司业绩考核要求：

相比于2013年，2014年净利润增长不低于100%，且2014年净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

（3）惩罚性条款

只有符合公司业绩考核要求且激励对象在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁限制性股票，否则按下述惩罚性条款实施。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划进行解锁。

若限制性股票的解锁条件未达成，则：

A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；

B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予限制性股票432.9293万股，根据公司目前股价和授予价格，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为0万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，上述费用预计对公司经营成果影响较小。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、桐昆股份股东大会审议通过后生效。

2、本计划由公司董事会负责解释。

桐昆集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日