证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-059

  桐昆集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第十九次会议于2013年12月2日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由三分之一以上董事提议召开，会议通知已于2013年11月27日以专人、邮件、电话方式通知全体董事，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、审议并通过《关于终止回购股份的议案》

  公司2013年第三次临时股东大会于2013年9月3日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定在自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，在回购资金总额不超过5.5亿元、回购股份价格不高于7元/股的条件下择机回购部分社会公众股并注销（以下简称“本次回购股份”）。

  公司2013年第四次临时股东大会于2013年10月30日审议通过了《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》等议案，股东大会授权公司董事会在设定的条件成就时终止本次回购股份。

  公司在本次回购股份期间，除以债券持有人会议方式外还多次与超过代表“12桐昆债” 债券本金总额50%以上的主要债券持有人进行了当面、通讯等方式沟通。截至2013年11月8日，公司收到了超过代表“12桐昆债” 债券本金总额30%以上的主要债券持有人表示不同意公司2013年第四次临时股东大会审议通过的提供担保或提前清偿的方案并提出高于公司股东大会审议通过的提供担保额度或提前清偿价格的方案的书面文件。

  根据前述情形以及公司股东大会的决议，公司董事会决定终止实施本次回购股份及减资，即依据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》，终止公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股股份，且不对已回购的4,329,293股股份注销及对公司实施减资。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议并通过《关于采用合法方式对已回购股份进行处置的议案》

  董事会经股东大会授权，经过充分酝酿，并根据公司提名与薪酬考核委员会审议通过的公司股权激励方案，决定采用股权激励的方式对已回购的股份进行处置，主要事项如下：

  1、依据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》，在终止实施本次回购股份及减资的同时，用已回购的4,329,293股股份按照中国法律、法规和规范性文件的规定实施股权激励；

  2、如果股权激励顺利实施，因回购股份并减资的事项不再存续，公司将不再召集“12桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清偿事项；

  3、如果股权激励在2014年3月3日前未获实施，公司将继续召集“12桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清偿事项，与“12桐昆债”债券持有人就提供担保或提前清偿事项作出安排。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  公司将以本次制订的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

  公司董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生属于本次《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，由其他6名非关联董事表决通过。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司在上海证券交易所网站的公告。

  公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第五届监事会第十二次会议决议公告。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

  四、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于2013年12月3日在公司在上海证券交易所网站的公告。

  因公司董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为关联董事，故回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

  本议案尚待《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

  五、审议并通过《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》

  公司董事陈士南先生为公司董事长陈士良的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事陈士良先生、陈士南先生回避表决，由其他非关联董事审议表决。

  陈士南先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意其作为本次计划的激励对象。

  本议案尚待《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为了具体实施本次股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票授予价格；

  2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  3、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁，办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  6、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划等；

  8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  9、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  10、为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  12、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  本议案因董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为关联董事，故回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

  本议案尚待《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2013年12月3日

  证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-060

  桐昆集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届监事会第十二次会议于2013年12月2日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次监事会会议经监事会主席沈昌松先生提议，会议通知已于2013年11月27日以书面及邮件、电话发出。监事会主席沈昌松主持了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会经讨论审议，通过了《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。 监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司于2013年12月3日在上海证券交易所网站披露的公告。

  二、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》详见2013年12月3日在上海证券交易所网站披露的公告。

  上述议案尚待《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年12月3日

  证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-061

  桐昆集团股份有限公司

  关于股份回购的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年9月3日召开公司2013年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，2013年9月10日披露了《桐昆集团股份有限公司回购报告书》，并于2013年9月13日首次实施了股份回购。上述公告均刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》中相关规定，公司须每个月的前3个交易日内公告回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

  截止2013年11月30日，公司已回购股份数量为43,29,293股，占公司总股本的比例为0.45%，购买的最高价为6.48元/股，最低价为6.30元/股，支付总金额约为2761.49万元（含佣金）。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2013年12月3日