证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-045

常州星宇车灯股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2013年11月23日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2013年11月30日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名（其中独立董事王展先生以通讯表决方式出席会议，独立董事田志伟先生因公务在身书面委托独立董事杨孝全先生代为出席）。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

袁良刚等6名原激励对象于2013年先后离职，已不符合激励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，董事会决议如下：同意对首次授予限制性股票的袁良刚、史求林、叶建峰依据本激励计划已获授但尚未解锁的第三期和第四期公司限制性股票（其中袁良刚3,100股、史求林3,100股、叶建峰1,000股）不得解锁，由公司按照8.375元/股价格回购注销；同意对第二次授予限制性股票（即本激励计划预留的激励股份）的张志华、吴盛、邹平依据本激励计划已获授但尚未解锁的第二期和第三期公司限制性股票（其中张志华2,100股、吴盛1,800股、邹平1,200股）不得解锁，由公司按照4.235元/股回购注销。

详见公司同日发布的《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临2013-046）。

（二）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》；

根据《激励计划》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第二次在该部分股票授予日（即2011年12月21日）24个月后解锁；公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，第一期解锁比例为40%，其中第一次在该部分股票授予日（即2012年12月18日）12个月后解锁。经核查，本激励计划之首次授予限制性股票第二次解锁及第二次授予限制性股票（预留部分）第一次解锁（以下合称“本次限制性股票解锁”）现已满足解锁条件，具体说明如下：

（1）公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件

根据《激励计划》第二十条，本次限制性股票解锁对公司的业绩考核条件为：以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%，2012年每股收益较基准每股收益增长率不低于30%。

条件满足说明：根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字〔2013〕00716号），2012年度，公司实现营业收入131,816.18万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,657.92万元，实现每股收益0.7880元，与2010年度相比，分别增长51.38%、31.30%和38.73%，满足本次限制性股票解锁的公司业绩考核条件。

（2）公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形

根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，公司不应发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

条件满足说明：天衡会计师事务所有限公司对公司2012年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2012年度，公司未发生因重大违法违规行为而被中国证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生不能解锁的情形

根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，不应发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

条件满足说明：自限制性股票首次授予日起至今，除离职外，没有激励对象被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；没有激励对象出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；也没有出现激励对象损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（4）激励对象2012年度绩效考核合格

《激励计划》第二十条规定，根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核应为合格。

条件满足说明：从公司人力资源部提供的2012年度综合考核结果看，本次限制性股票解锁涉及的163名激励对象在2012年度的绩效考核均为合格。

综上所述，公司和激励对象已满足《激励计划》中本次限制性股票的解锁条件。

董事会决议如下：同意公司第二次解锁首次授予的限制性股票683,150股，同意公司第一次解锁第二次授予的限制性股票78,800股，共计761,950股，并授权董事会办公室具体实施解锁的有关事宜。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中董事张荣谦先生、黄和发先生为激励对象，回避表决。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

由于公司拟回购注销6名原激励对象共计12,300股限制性股票，导致公司注册资本减少12,300元，公司的注册资本将由原来的23,968.96万元变更至23,967.73万元。同意公司对《公司章程》相关内容进行修改。

该议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日发布的《星宇股份关于修改公司章程公告》（公告编号：临2013-048）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-046

常州星宇车灯股份有限公司关于拟回购

注销已不符合激励条件的原激励对象

已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。

6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。公司于2012年12月18日向41名激励对象授出合计197,000股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。

8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。

二、本次回购注销部分限制性股票的依据

根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事会第六次会议决议，6名激励对象因离职失去激励资格，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

1、本次回购注销限制性股票的数量

根据《激励计划》和公司第三届董事会第六次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为12,300股，其中袁良刚3,100股，史求林3,100股，叶建峰1,000股，张志华2,100股，吴盛1,800股，邹平1,200股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。

公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派5.80元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派6.55元人民币现金红利（含税），且上述两年利润分配方案均已实施。其中袁良刚、史求林、叶建峰取得了公司2011年和2012年现金红利，故以上三人本次回购价格由9.61元/股（授予价）调整为8.375元/股；其中邹平、张志华、吴盛取得了公司2012年现金红利，故本次回购价格由4.89元/股（授予价）调整为4.235元/股。

三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见

公司独立董事审核相关文件后认为，公司决定对上述六人依据本激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司激励计划的有关规定，所以同意公司回购注销该部分股份。

四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见

经审议，监事会认为，本次回购注销符合《激励计划》中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销上述六人不符合激励条件的已获授的限制性股票。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例（%）	数量	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	170,146,450	70.99	-12300	170,134,150	70.98
1.国家持股
2.国有法人持股	8,820,000	3.68		8,820,000	3.68
3.其他内资持股	161,326,450	67.31	-12300	161,314,150	67.30
其中：境内非国有法人持股	17,676,000	7.37		17,676,000	7.37
境内自然人持股	143,650,450	59.94	-12300	143,638,150	59.93
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	69,543,150	29.01		69,543,150	29.02
1.人民币普通股	69,543,150	29.01		69,543,150	29.02
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
三、股份总数	239,689,600	100	-12300	239,677,300	100

六、备查文件

1、 第三届董事会第六次会议决议；

2、 第三届监事会第六次会议决议；

3、 独立董事就上述事项发表的独立意见原件。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-047

常州星宇车灯股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股票事宜

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关条款和公司第三届董事会第六次会议决议，公司有六名激励对象因辞职不符合激励条件，公司决定回购并注销上述六人已获授但不可解锁的股权激励股票，其中回购首次授予的限制性股票数量为7,200股，回购价格为8.375元/股，回购第二次授予的限制性股票（预留部分）数量为5,100股，回购价格为4.235元/股，总价款为人民币81,898.50元。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由239,689,600股变更为239,677,300股。详见2013年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载的《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》公告编号为（临2013-046）。

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

联系人：黄和发、李文波

联系电话：0519-85156063

传真：0519-85113616

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-048

常州星宇车灯股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司拟回购注销六名原激励对象合计12,300股限制性股票，导致公司注册资本减少12,300元，公司的注册资本将由原来的23,968.96万元变更至23,967.73万元。公司于2013年11月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订。

《公司章程》修订条款对照表如下：

章程修订案
原条款	修订后条款
《公司章程》第六条“公司注册资本：23,968.96万元”	《公司章程》第六条“公司注册资本：23,967.73万元”
《公司章程》第十九条“公司股份总数为23,968.96万股，均为普通股。”	《公司章程》第十九条“公司股份总数为23,967.73万股，均为普通股。

此次对《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-049

常州星宇车灯股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2013年11月23日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2013年11月30日在公司以现场表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书黄和发先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审议，监事会认为：袁良刚、史求林、叶建峰、张志华、邹平、吴盛6名激励对象因辞职已不符合激励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，同意公司按照8.375元/股价格对首次授予限制性股票的三名对象（包括袁良刚、史求林、叶建峰）回购第三期和第四期未解锁股份，合计7,200股；同意公司按照4.235元/股价格对第二次授予限制性股票的三名对象（包括张志华、吴盛、邹平）回购第二期和第三期未解锁股份，合计5,100股。

（二）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审议，监事会认为：根据《激励计划》对解锁安排和解锁条件的相关规定及天衡会计师事务所有限公司出具的《2012年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2013〕00716号），公司和第二批激励对象均符合《激励计划》对第二次授予的限制性股票（预留部分）第一次解锁条件的要求，同意公司本次申请解锁78,800股限制性股票。

（三）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审议，监事会认为：根据《激励计划》对解锁安排和解锁条件的相关规定及天衡会计师事务所有限公司出具的《2012年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2013〕00716号），公司和第一批激励对象均符合《激励计划》对首次授予的限制性股票第二次解锁条件的要求，同意公司本次申请解锁683,150股限制性股票。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一三年十二月三日