证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2013—039

  安徽鑫科新材料股份有限公司对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为8,000万元，目前为止本公司已实际为港口公司提供了8,000万元担保。

  本次担保是否有反担保：否

  对外担保累计数量：截止公告日，公司实际提供的担保总余额为64,960万元（含此次对港口公司的担保8,000万元），其中：对外提供担保26,000万元，对控股子公司提供担保38,960万元。

  对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

  一、担保情况概述

  2013年11月29日，本公司与中信银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“中信银行”）签署了《最高额保证合同》为港口公司向中信银行申请借款提供连带责任担保，担保金额为8,000万元整，期限为1年。

  到目前为止，公司累计向港口公司提供了8,000万元担保（含此次对港口公司的担保8,000万元）。

  以上担保事宜已经公司五届六次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）港口公司基本情况

  1、企业名称：芜湖港口有限责任公司

  2、注册资本：贰亿叁仟贰佰柒拾捌万元整

  3、经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。

  4、法定代表人：李非列

  5、注册地址：芜湖市长江路石城园区

  6、财务状况：截止2013年9月30日，港口公司总资产171,744.76万元，负债35,200.36万元，净资产136,544.40万元，本年度累计实现营业总收入982.94万元，营业利润-1,774.23万元，净利润4,243.28万元。

  （二） 因港口公司与本公司受同一实际控制人控制，是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。此项关联交易已获得公司五届六次董事会和2011年第二次临时股东大会的授权。（详见2011年6月11日《安徽鑫科新材料股份有限公司五届六次董事会决议暨召开2011年第二次临时股东大会的公告》和2011年6月29日《安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告》）。

  港口公司股权结构图

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  三、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保；担保期限：1年；担保金额：8,000万元。

  四、董事会意见

  公司五届六次董事会审议通过了《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》: 同意公司与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为2亿元人民币，期限为3年，报股东大会批准。

  在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  独立董事董文俊先生、郑明东先生、杨政先生、范利亚先生对此项关联担保进行了事前审核，认为：该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。 我们同意《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

  截至公告日，公司已实际提供的担保总额为64,960万元，其中：对外提供担保26,000万元，占2012年度经审计净资产的20.65%；对控股子公司提供担保38,960万元，占2012年度经审计净资产的30.94%。公司不存在逾期担保事项。

  六、备查资料

  1、最高额保证合同；

  2、港口公司2013年9月财务报表。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2013年12月3日