证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2013-032

  重庆水务集团股份有限公司

  关于转让重庆国际信托有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司所持重庆国际信托有限公司23.86% 的股权拟通过重庆联合产权交易所以每股4.17元（底价）挂牌转让。

● 本次交易暂未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、本次公司挂牌转让重庆国际信托有限公司股权需获得重庆市国资委及银行业监管机构的审核批准。2、如本次挂牌股权的受让方为公司的关联方，公司将按规定履行关联交易审批程序。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：如上述重庆国际信托有限公司股权在挂牌期间未征集到意向受让方，公司将视情况进行延期或撤牌处理。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持有的重庆国际信托有限公司23.86%的股权共计58,180万股以每股4.17元的底价通过重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）挂牌征集受让方进行转让。

（二）公司董事会审议本次交易相关情况

本次公司挂牌转让所持重庆信托的23.86%股权已经公司于2013年12月2日上午11时在公司11楼会议室以现场表决方式召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，本次会议的通知已于2013年11月27日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由公司董事长李祖伟先生主持，会议应到董事8人，实到董事7人，董事Stephen Clark（郭仕达）因出差不能亲自出席，委托董事长李祖伟先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的审议及表决情况如下：

经与会全体董事投票表决，以8票同意、0票弃权、0票反对通过决议同意公司以挂牌方式通过重庆联交所转让重庆信托股权，挂牌转让底价为4.17元/股，如挂牌期间未征集到意向受让方，由公司视情况决定进行延期或撤牌处理。上述股权转让事宜授权公司经营层具体办理。

（三）交易生效需要履行的审批及其他程序

1、本次公司挂牌转让重庆信托股权需获得重庆市国有资产监督管理委员会及银行业监管机构的审核批准。

2、因本次股权转让通过重庆联交所挂牌公开征集受让方，交易受让人资格设定基本条件为：

1）符合中国相关法律、法规规定的存续的法人实体；

2）公司资信及经营状况良好，具备完全履行本次转让合同的资金、资信实力和能力；

3）具备《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规及中国银行业监督管理委员会规定的信托公司入股股东资格条件。

在未出现符合条件的受让方前，本次股权转让暂不构成公司关联交易。如最终确定的受让方为公司的关联方，公司将按规定履行关联交易审批程序并另行公告。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的基本情况

公司本次拟通过重庆联交所挂牌转让的重庆信托23.86%的股权，系公司于2010年用现金方式出资人民币221,084万元参与重庆信托的增资扩股，以3.80元/股所认购该公司58,180万股股权。公司投资参股重庆信托增资并最终获得23.86%股权经公司于2010年8月27日召开的第一届董事会第22次会议审议通过，并由重庆信托于2010 年12 月22 日办理完毕增加注册资本及调整股权结构等工商变更登记手续。

本次挂牌转让完成后，本公司将不再持有重庆信托股权。

2、交易标的的权属状况

本公司持有重庆信托股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）重庆信托基本情况

1、概况

公司名称：重庆国际信托有限公司

中文名称缩写：重庆信托

公司法定英文名称：Chongqing International Trust Co.,Ltd.

英文名称缩写：CQITC

公司负责人：翁振杰

注册地址：重庆市渝中区民权路107号

成立时间：1984年10月

注册资本：人民币24.3873亿元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组﹑购并及项目融资﹑公司理财﹑财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业﹑拆放同业﹑贷款﹑租赁﹑投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

2、股东及持股情况：

股东名称	持股比例
重庆国信投资控股有限公司	66.99%
重庆水务集团股份有限公司	23.86%
上海淮矿资产管理有限公司	4.10%
重庆市水务资产经营有限公司	2.18%
建银国际（中国）有限公司	2.05%
安徽省皖投融资担保有限责任公司	0.82%
合计	100%

3、重庆信托其他股东可行使优先受让权的情况

重庆信托现有股东未放弃优先购买权的，可采取场外行权方式，即不参加重庆联交所场内竞价，待场内竞价完成后，将征询现有股东意见，不放弃优先购买权的股东，有权按竞价结果优先购买挂牌股权。

4、最近一年又一期的主要财务指标

项 目	单位	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	万元	987,209.16	1,139,735.49
净资产	万元	827,328.61	853,118.29
归属于母公司净资产	万元	816,165.08	841,606.77
每股净资产	元/股	3.35	3.45
项 目		2012年度	2013年1-9月
营业收入	万元	133,317.11	92,582.79
利润总额	万元	108,384.78	87,110.76
净利润	万元	88,129.62	65,864.41
归属于母公司净利润（扣非前）	万元	87,731.79	65,567.09
归属于母公司净利润（扣非后）	万元
每股收益	元/股	0.36	0.27

注：上表数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。

5、重庆信托财务会计报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（三）交易标的评估情况

根据具有证券、期货资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估基准日2013年9月30日，经采用成本法（资产基础法）评估，重庆信托的股东全部权益价值评估结果为1,001,974.73万元；采用收益法评估，重庆信托的股东全部权益价值评估结果为1,015,973.80万元。最终确定评估结论是重庆信托的股东全部权益价值为人民币1,015,973.80万元，对应每股评估值4.17元。

公司董事会认为：（1）在对金融机构类企业股权价值进行评估时，根据评估对象的资产构成和主营业务特点,采用市场通行的股权现金流折现模型是适宜的；（2）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等因素，以持续经营为前提进行评估，折现期为无限期是合理的；（3）鉴于标的企业为信托公司，随着证券公司资产证券化业务的开展以及银行等金融机构业务范围的拓展，特别是国家鼓励民营企业进入金融行业，预计未来金融行业竞争将更加激烈，企业经营未来不确定性较大，折现率确定为14.04%是合适的。

公司独立董事认为：本次交易的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。 中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

（四）交易标的定价情况

按照评估结论，本次股权转让的挂牌底价确定为4.17元/股。

三、出售重庆信托股权的目的和对公司的影响

公司本次转让所持有的全部重庆信托股权有利于更好地统筹安排公司产业布局，且预期具备转让该笔信托股权的市场环境；鉴于采用公开挂牌转让方式，转让价格最终确定前其收益尚无法具体确定，但预计对公司的整体损益无重大不利影响。

四、上网公告附件

（一）重庆信托评估报告

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2013年12月3日