证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－044

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  转债代码：110024 转债简称：隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第九次会议，于2013年11月27日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2013年12月2日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

  一、关于对全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  上海公路桥梁（集团）有限公司(以下简称“路桥集团”)，原为上海市第一市政工程有限公司，成立于1993年，目前注册资本金为人民币67000万元，为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，主营业务为市政公路及桥梁、机电安装、机场道路、城市轨道交通工程等。

  路桥集团完成重组后，逐渐从传统市政综合领域企业转型成为以公路、桥梁为主业的城市基础设施建设大型工程总承包企业。因此，为更好地推进企业发展战略实施，扩大市场份额，提升企业综合实力，公司董事会决定将路桥集团的注册资本金由人民币67000万元增至人民币80000万元。此次增资采用现金出资方式，出资金额为人民币13000万元，由公司自筹。增资后，路桥集团仍为我公司全资子公司。

  二、关于成立珠海横琴建筑工程有限公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  面对珠海市良好的投资环境与巨大的发展空间，公司为抓住机遇，进一步在该区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司董事会决定在珠海市设立“珠海横琴建筑工程有限公司”（暂定名，以工商登记核准为准）。该公司注册资本为人民币1000万元，由我公司100%持股，采用现金出资，资金来源自筹。

  三、关于聘任季书战先生为公司总经济师的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  为了适应企业的发展，加强行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总经理余暄平先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任季书战先生担任公司总经济师，任期与第七届董事会一致。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2013年12月3日

  附1：季书战先生简历：

  季书战，男，1968年10月出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师，中共党员。历任中国华源生命产业有限公司事业部副总会计师；上海医疗器械（集团）有限公司总会计师；腾达建设集团股份有限公司总会计师；上海隧道工程股份有限公司财务部副经理、副总会计师、副总经济师。

  附2：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：

  1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。

  2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  3、同意将聘任季书战先生为高级管理人员的提案提交公司第七届第九次董事会审议。

  独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛

  2013年12月2日