证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2013-39

大连大显控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等行政法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2013年11月29日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2013年12月2日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会有公司董事长代威先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议并通过了如下议案：

《关于公司拟收购大连大显电子有限公司79.44%股权的议案》

鉴于我公司在大连大显电子有限公司（以下简称“大显电子”）土地上有不可分割的资产，为实现公司该项资产利益最大化，公司拟收购中国华融资产管理股份有限公司持有的大连大显电子有限公司79.44%的股权，拍卖底价为3178.65万元，最终价格以实际竞拍价格为准。如上述股权收购成功后，我公司拟于近期将收购资产与原有大显电子土地上不可分割的公司资产于近期整体出售。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

详见公司临2013-40号《大连大显控股股份有限公司收购资产公告》

（二）本次股权收购议案独立董事发表了如下独立意见：

公司相关股权收购行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股权收购表决程序合法。在交易价格上我们通过研究评估报告，认为本次评估报告的重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，符合标的企业情况，评估结果公平公允，能够为本次股权收购提供价值参考。公司在大显电子土地上有不可分割的资产，此次收购大显电子股权，有利于公司整体处理相关资产，能够保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展利益。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年十二月三日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2013-40

大连大显控股股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟收购中国华融资产管理股份有限公司持有的大连大显电子有限公司79.44%的股权，拍卖底价为3178.65万元。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 次交易已经第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）持有的大连大显电子有限公司（以下简称“大显电子”）79.44%的股权，拍卖底价为3178.65万元，最终价格以实际竞拍价格为准。

（二）公司第七届董事会第十五次会议已于2013年12月2日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。

（三）上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方概况

1、名称：中国华融资产管理股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地：北京

4、法定代表人：赖小民

5、注册资本：25,835,870,462元

6、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借; 向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

7、股东情况：

股东名称	持股比例（%）
财政部	98.06
中国人寿保险（集团）公司	1.94

8、主要业务最近三年发展状况：

中国华融资产管理股份有限公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险(集团)公司发起设立的非银行金融机构。公司前身为创立于1999年的中国华融资产管理公司。公司总部设在北京，全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行、华融租赁、华融信托、华融证券、华融期货、华融融德、华融渝富、华融香港国际、华融置业、华融致远、华融汇通等11家平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区和香港特别行政区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务。截至2012年底，公司总资产超3000亿元。

（二）交易对方与上市公司关系说明

华融资产与公司不存在关联关系，此次拟收购交易不构成关联交易。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

单位：亿元

事项	2012年12月31日
总资产	3093.54
总负债	2694.30
净资产	399.24
营业收入	196.82
净利润	69.57

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：大显电子79.44%股权。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

（1）名称：大连大显电子有限公司。

（2）注册资本：33,772万元

（3）公司类型：有限责任公司

（4）经营范围：电视机、录像机、影碟机、影音设备、卫星接收设备、调制解调器、电话机、计算机及附属设备、通讯产品（不含移动电话）开发、制造、销售、维修；塑料制品加工销售（不含前置）；太阳能热水器系列产品的组装、销售。

4、相关资产运营情况的说明：大显电子成立于1999年12月27日，注册资本叁亿叁仟柒佰柒拾贰万元人民币。

（二）股权详细情况

1、交易标的的股权结构：

股东名称	持股比例（%）
中国华融资产管理股份有限公司	79.44
大连大显集团有限公司	20.56

2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年又一期主要财务指标

经问询华融资产，大连大显电子有限公司纳入评估范围经审计调整后的资产总额账面值为11,799.22万元，评估值为14,151.39万元，评估增值2,352.17万元，增值19.93%；经审计调整后负债账面值为10,150.08 万元，评估值为10,150.08万元，评估无增减值；经审计调整后的账面净资产为1,649.15万元，评估值为4,001.32万元，评估增值2,352.17万元，增值142.63%。

单位：元

事项	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	162,918,610.95	117,992,227.54
总负债	136,786,661.94	101,500,753.46
净资产	26,131,949.01	16,491,474.08
营业收入	4,346,790.01	3,755,067.35
净利润	-39,270,745.14	-9,640,474.93

四、交易合同或协议的主要内容

公司竞拍取得大显电子股权后将与华融资产签订相关股权转让合同，我公司将及时披露相关进展情况。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租凭等情况，本次交易完成后公司拟将收购资产与原有大显电子土地上不可分割的公司资产于近期整体出售。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司在大显电子土地上有不可分割的资产，现拟收购大显电子79.44%股权，此举有利于公司整体处置相关资产，如在本年度内处置成功，将对公司当期利润产生影响，利于公司最大程度的保护全体股东尤其是中小股东权益。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表

（三）评估报告

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年十二月三日