证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2013-056

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2013年11月19日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年11月30日在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于董事会换届提名候选人的议案》

鉴于公司第二届董事任期将于2013年12月4日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名邵根伙先生、邱玉文先生、李绍明先生、薛素文先生、秦玉昌先生、冯玉军先生、陈磊先生为公司第三届董事会董事候选人，其中秦玉昌先生、冯玉军先生、陈磊先生为第三届董事会独立董事候选人。

第三届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事王立彦先生、李轩先生、任发政先生发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，7名候选人符合上市公司董事的任职资格，同意董事会的提名。

以上各被提名董事候选人的简历见附件，该提案尚须提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生第三届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过《关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的议案》

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于授予公司法定代表人部分审批权限的议案》

为规范公司经营管理，提高决策效率，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对法定代表人的授权如下：

公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后 12 个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币 10亿元、累计金额不超过40 亿元的综合授信额度，综合授信及相关借款事项，授权公司法定代表人邵根伙先生签署有关法律文件。

以上授权自该议案经股东大会审议通过后一年之内有效。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

因公司第二届董事会任期即将届满，换届后董事会成员拟由原来的9人变更为7人，拟对原公司章程的相应条款进行修改，具体如下：

原第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

拟改为：

第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会中的四项议案以及第二届董事会第三十三次会议中的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更外部审计机构的议案》等需要股东大会审议通过，公司拟于2013年12月19日在公司总部召开2013年第三次临时股东大会。

会议通知全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年11月30日

附件：

一、 非独立董事候选人简历

1、邵根伙先生，1965年7月生，中国农业大学农学博士。曾任教于北京农学院。于1994年10月创建本公司，任本公司董事长、总经理。主要社会任职包括：中国畜牧业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国种业协会副会长、中国动物保健品协会副理事长、中关村农业生物技术产业联盟理事长。

邵根伙先生持有公司718712117股股份，占公司总股本的44.43%。是公司的控股股东，实际控制人。与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、邱玉文先生，1960年9月生，湖南城建学院大专学历。曾任湖南省南县粮食局饲料厂副厂长、工程师。1994年加入本公司，是本公司创始人之一，现任公司副董事长。主要社会职务包括：兼江西省饲料工业协会副会长、江西省质量协会副会长、湖南省饲料工业协会副会长、湖南省动物保健品理事会副理事长、江西农业大学、湖南农业大学等农业高等院校客座教授、湖南望城政协常委。

邱玉文先生持有公司78715858股股份，占公司总股本的4.87%。与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、李绍明先生，1966年9月生，中国农业大学土壤学博士，中国农业大学副教授，硕士生导师。曾任北京市农场管理局生产处副处长、本公司副总经理、本公司控股子公司北京金色农华种业科技有限责任公司（简称“金色农华”）技术总监、总经理，现任金色农华董事长。

李绍明先生持有公司12389815股股份，占公司总股本的0.77%。与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、薛素文先生，1974年4月生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国注册会计师，1996年加入本公司，历任本公司财务主管、财务经理，现任公司董事、副总经理、财务总监。

薛素文先生持有公司9106849股股份，占公司总股本的0.56%。与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、 独立董事候选人简历

1、秦玉昌先生，1963年10月生，博士，研究员，研究生导师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任中国农业科学院饲料研究所研究室主任、所长助理兼科技处处长、副所长，现任农业部食物与营养发展研究所副所长。主要从事食物与饲料质量安全评价、质量控制方面的研究工作。公益性行业（农业）科研专项“饲料高效低耗加工技术研究与示范” 主持人、执行专家组首席专家，北京现代农业产业技术体系家禽团队岗位专家；先后主持完成了国家“十五”、“十一五”科技支撑计划重点项目课题及科技部科研院所社会公益研究专项“饲料产品品质评价体系的研究”、等多项国家级课题；2009年主持完成了农业部专项“饲料中三聚氰胺限量制定”。主要社会兼职：国家农产品质量安全风险评估专家委员会委员；全国饲料评审委员会委员；国家质检总局全国设备监理技术委员会委员；中国仪器仪表学会农业仪器应用技术分会秘书长。

秦玉昌先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

2、冯玉军先生，1971年1月出生，人民大学法学博士，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任西北师范大学助教、讲师、副教授、人民大学法学院副教授，现任人民大学法学院院长助理、教授、博士生导师，《朝阳法律评论》主编。主要社会兼职为中国法学会立法学研究会常务副秘书长、中国法理学研究会理事、董必武法律思想研究会理事、常务理事。主要研究领域是法经济学、现实法理论、比较经济法、后现代法学、法律全球化理论、东亚法哲学、区域法制问题等。

冯玉军先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

3、陈磊先生，1972年10月出生，美国德克萨斯州大学管理学博士，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任美国佐治亚州立大学商学院会计助理教授，北京大学光华管理学院会计系讲师，现任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师。主要社会兼职是《管理会计学刊》编委，国际学术期刊《美国会计研究》和《会计研究学刊》等匿名审稿人。主要研究领域为战略成本管理、战略财务预算管理、战略绩效评价指标体系设计、商业模式、公司治理与管理会计等。

陈磊先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-057

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2013年11月19日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年11月30日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席吴文先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于监事会换届提名候选人的议案》

鉴于公司第二届监事会任期将于2013年12月4日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，为顺利产生新一届监事会，公司职工代表会议已选举张颉先生、朱琳女士为公司第三届监事会职工代表监事。详见同期发布的《关于选举职工代表监事的公告》。

根据提名委员会等相关各方提名，监事会决定推选王平为第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

本议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过《关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的议案》

议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会同意将部分募集资金及利息用于公司在建项目，该议案符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合全体股东的利益。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2013年11月30日

附件：监事候选人简历

王平先生，1964年3月生，内蒙民族学院畜牧专业本科毕业，曾任本公司控股子公司吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理、辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理、郑州市大北农饲料科技有限公司总经理。

王平先生持有公司180万股股份，占公司总股本0.11%，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2013-058

北京大北农科技集团股份有限公司

关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的议案》，同意将部分募集资金及利息用于公司三个在建项目的建设，该事项尚需股东大会审议通过。具体情况如下：

一、募集资金概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，于2010年3 月29 日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,080万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额为人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为2,020,472,825.00元，超募资金1,549,542,825.00元。

为了充分发挥募集资金作用并使得募集资金收益最大化，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，合理安排募集资金存储，截止2013年10月31日，公司募集资金取得利息收入逾7600万元。

二、拟投资项目情况

为进一步合理安排募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建项目的投资进度、争取早日竣工达产，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司拟将上述募集资金利息7600万元及剩余的超募资金 2532 万元（合计10132 万元）用于以下三个在建项目：

序号	项目名称	拟用超募资金及利息金额 （单位：万元）
1	江西高安年产36万吨猪饲料项目	4500
2	诏安年产18万吨水产饲料项目	3500
3	诏安年产24万吨猪饲料项目	2132
合 计		10132

上述项目，已分别通过公司第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见公司于2012年7月4日发布的2012-033号公告及2013年3月19日发布的2013-005号公告。

三、独立董事、监事会、保荐机构意见

独立董事发表了如下意见：将部分募集资金及利息用于公司在建项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。作为公司独立董事一致同意公司将部分募集资金及利息合计10132万元用于公司在建项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会发表了如下意见：公司监事会同意将部分募集资金及利息用于公司在建项目，该议案符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合全体股东的利益。

公司保荐意见发表如下意见：公司使用部分募集资金及利息用于公司在建项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，本次使用部分募集资金及利息对公司募集资金的使用不构成实质性影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构同意使用部分募集资金及利息用于公司在建项目，上述项目尚需通过股东大会审议通过，方可实施。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年11月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-059

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2013年11月30日在公司总部会议室召开，会议决定于2013年12月19日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定

4、会议时间：2013年12月19日（星期四）下午14:00

5、会议召开方式：采取现场投票表决的方式。

6、出席对象

（1）截至2013年12月13日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

8、股权登记日：2013年12月13日（星期五）

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之非独立董事选举；

1.1非独立董事候选人：邵根伙先生；

1.2非独立董事候选人：邱玉文先生；

1.3非独立董事候选人：李绍明先生；

1.4非独立董事候选人：薛素文先生。

2、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》之独立董事选举；

2.1独立董事候选人：秦玉昌先生；

2.2独立董事候选人：冯玉军先生；

2.3独立董事候选人：陈磊先生。

3、审议《关于监事会换届提名候选人的议案》；

3.1股东代表监事候选人：王平先生

监事候选人采用累积投票方式进行选举。

4、审议《关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的议案》；

5、审议《关于授予公司法定代表人部分审批权限的议案》

6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

7、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

8、审议《关于变更外部审计机构的议案》。

议案的具体内容，请见公司于2013年11月19日与2013年12月3日发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案1、议案2、议案3采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议；议案5需股东大会以特别决议方式通过。

三、现场股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2013年12月17日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

3、登记时间：2013年12月17日

上午：9：00—11：30

下午：14：00—17：00

4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）

六、其他事项

1、会议联系人：陈开花、马 强

2、联系电话：010-82856450-57转8081或8097 传真：010-82856430

3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

七、备查文件

公司第二届董事会第三十四次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年11月30日

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

序号	议案名称	表决意见
议案一	《关于董事会换届提名候选人的议案》之非独立董事选举
		同意票数
1.1	非独立董事候选人：邵根伙
1.2	非独立董事候选人：邱玉文
1.3	非独立董事候选人：李绍明
1.4	非独立董事候选人：薛素文
议案二	《关于董事会换届提名候选人的议案》之独立董事选举
		同意票数
2.1	独立董事候选人：秦玉昌
2.2	独立董事候选人：冯玉军
2.3	独立董事候选人：陈磊
议案三	关于监事会换届提名侯选人的议案
		同意票数
3.1	股东代表监事候选人：王平
议案四	关于将部分募集资金及利息用于公司在建项目的议案	同意	反对	弃权
议案五	关于授予公司法定代表人部分审批权限的议案的议案	同意	反对	弃权
议案六	关于修订《公司章程》的议案	同意	反对	弃权
议案七	关于变更部分募集资金投资项目的议案	同意	反对	弃权
议案八	关于变更外部审计机构的议案	同意	反对	弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

股东证券账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 股票简称：大北农 编号：2013-060

北京大北农科技集团股份有限公司

2013年第一次职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于本公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司于2013年11月30日在公司会议室召开了2013年第一次职工代表大会。应到职工代表20人，实到20人。经全体与会代表举手表决，一致同意张颉先生、朱琳女士（简历见附件）为第三届监事会职工代表监事。将与第三届监事会其他一名非职工代表监事组成第三届监事会，任期为3年。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司

2013年11月30日

附件：

一、张颉简历

张颉先生，1972年10月生，河北大学会计学本科，历任北京绿色农华植保科技有限责任公司财务经理、绩溪农华生物科技有限公司财务经理，现任本公司审计部经理。

张颉先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

二、朱琳简历

朱琳女士，1980年8月生，西南政法大学法学硕士，历任本公司法务部专员，现任公司法务证券部助理。

朱琳女士未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。