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证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-033
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。公司控股股东崇义章源投资控股有限公司不参与本次认购。
上述特定对象均以现金认购。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2013年12月3日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.84元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定，在询价的基础上，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、本次发行股票数量为不超过3,650万股。在前述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过61,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：（1）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程；（2）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目；（3）技术创新平台建设项目（技术中心二期）；（4）偿还银行贷款。
6、发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月27日和8月18日，公司第二届董事会第十八次会议和2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司《章程》中利润分配政策进行了修订和完善。
2010-2012年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为：151,440,357.48元、286,909,838.42元和131,662,641.57元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：171,285,458.40元、171,285,458.40元和85,642,729.20元，累计现金分红金额（含税）为428,213,646元，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
释义
| 公司/本公司/发行人/章源钨业 | 指 | 崇义章源钨业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 崇义章源钨业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 崇义章源钨业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司《章程》 | 指 | 崇义章源钨业股份有限公司《章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 章源控股 | 指 | 崇义章源投资控股有限公司 |
| 澳克泰 | 指 | 赣州澳克泰工具技术有限公司 |
| APT | 指 | 仲钨酸铵 |
| 硬质合金及其工具 | 指 | 硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷雾制粒、压制、烧结制得。因其具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，硬质合金号称“工业牙齿”，主要用于切削工具、冲压工具、模具、采矿和筑路工程机械等领域。 |
| 斜井 | 指 | 直接通地表出口的倾斜巷道 |
| 盲斜井 | 指 | 没有直接通往地表出口的倾斜巷道 |
| 竖井 | 指 | 直接通地表出口的垂直巷道，用以提升矿石或废石、升降材料和设备、运送人员、铺设管道和电缆等的竖直井筒 |
| 盲竖井 | 指 | 没有直接通往地表出口的垂直巷道 |
| 罐笼 | 指 | 矿井里的升降机，用于运送人员，矿石，材料等，载重量较大，用途与电梯类似。 |
第一节 本次非公开发行股票的概要
一、公司基本情况
中文名称：崇义章源钨业股份有限公司
英文名称：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
法定代表人：黄泽兰
注册资本：428,213,646元
注册地址：江西省赣州市崇义县城塔下
办公地址：江西省赣州市崇义县城塔下
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：章源钨业
股票代码：002378
董事会秘书：刘佶
联系电话：0797-3813839
联系传真：0797-3813839
经营范围：钨精矿、钨矿地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；压缩气体生产（限在许可证有效期内经营）。一般经营项目：出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危险品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐。（以上项目国家有专项规定的按规定办）。
主要产品或提供的劳务：钨及其他金属矿产品采掘，钨制品的冶炼和深加工，钨制品销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）我国钨矿资源消耗较快，资源综合利用水平低
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，是上述行业生产所需的关键材料。在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品。目前，全球钨探明总储量仅为289.8万吨，属极其稀缺资源。目前全球钨矿探明储量可供开采年限已不足40年，其中黑钨矿更为稀缺。
我国钨资源探明储量较为丰富，在全球探明的钨矿产资源储量中占比近70%。但近年来，我国钨矿开采强度大，基础储量所占比例逐年明显下降，尤其黑钨资源消耗过快，有相当多的黑钨矿山储量已近枯竭。且在钨矿实际开采过程中，我国部分矿山企业为了降低成本，存在一些采富弃贫现象；同时，存在为追求短期利益，进行掠夺性开采，资源浪费大，效率低，资源综合利用水平低。
（二）国内钨企业深加工技术及创新能力较国外存在一定差距，高性能、高精度硬质合金产品仍主要依靠国外进口
钨广泛应用于国民经济各个领域，随着科学技术的迅速发展和新产品的开发，钨的应用领域和需求量不断扩大，全球50%的钨被用于硬质合金，西方发达国家高达60%。近年来，越来越严苛的加工要求需要刀具材料和涂层进一步发展，改善加工条件及改进刀具设计；且随着机械制造业将向精度化、数控化、综合能力化方向发展，需要钨制品特别是硬质合金产品具备高档次、高性能、高精度、多品种的特性。
我国钨企业技术装备较差，且大多以低附加值的初中级钨冶炼产品为主。国内钨企业深加工产品和技术创新能力与国外大型钨企业相比差距还很大，中低档产品多，高端产品少，技术含量低，附加值、质量和性能不高。且近年来，随着我国经济的快速发展，硬质合金切削刀具已成为我国加工企业所需的主力刀具，被广泛地应用在汽车及零部件生产、模具制造、航空航天等重工业领域。而我国硬质合金企业由于技术装备落后、研发投入少、高端技术人才缺乏、研发能力较弱等多方面的原因，生产的硬质合金产品仍以中低档为主，而且大多数还只是烧结态产品，无法满足国内制造业对硬质合金刀具的需求，大批国内制造业企业所需的高性能、高精度的高档硬质合金数控刀片等高技术含量、高附加价值的钨制品仍需从国外进口。
（三）本次募投项目有利于提高公司钨资源利用效率、完善硬质合金产品，符合公司的发展战略
近年来，本公司制定了以开发和利用资源为基础，不断提升完整产业链核心环节技术和工艺水平，做精做强完整钨行业产业链的发展战略，力图将公司打造成为一个以钨矿产资源勘探、采选、冶炼、精深加工及相关产业协同发展、国内领先且具有较强国际竞争力的钨业公司。本次非公开发行的募投项目与公司的发展战略相契合，有利于进一步推进公司发展战略的实现：
1、本次非公开发行募投项目“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目”通过对新安子矿区现有提升系统的改造升级，提高新安子钨锡矿的深部开采能力和原矿提升能力，改善生产效率；同时增加该矿区的开采深度，从而提高公司现有钨矿资源的利用效率。
2、本次非公开发行募投项目“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”，通过新增高性能整体硬质合金钻具的产能，进一步发展公司高精度、高附加值的硬质合金产品，完善公司下游精深加工钨产业链。
3、本次非公开发行募投项目“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”通过提高公司现有研发实力与检测能力，对钨制品及硬质合金产品生产加工过程中的重要环节进行系统性研究，提高产品质量、改善产品性能，同时为新产品研发提供有力支持，加快新产品的开发及产业转化进程。该项目有助于提升公司产业链核心环节的技术和工艺水平，是公司做精做强完整钨行业产业链的基础。
三、本次非公开发行股票的方案概要
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。公司控股股东崇义章源投资控股有限公司不参与本次认购。
上述特定对象均以现金认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量预计不超过3,650万股。将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2013年12月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.84元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定，按照价格优先的方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。
6、本次发行股票的限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过61,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程 | 16,274.83 | 14,762.92 |
| 2 | 年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目 | 25,892.83 | 25,559.02 |
| 3 | 技术创新平台建设项目（技术中心二期） | 2,963.80 | 2,963.80 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 不超过17,714.26 | 不超过17,714.26 |
| 募集资金拟投入金额 | 不超过61,000万元 | ||
其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以本公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将在募集资金到位后，将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。
为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象发行股票募集资金，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2013年11月30日，章源控股直接持有章源钨业34,898.78万股，占章源钨业股本总额的81.50%，为公司的控股股东；黄泽兰先生持有章源控股94%的股权，为本公司实际控制人。
按照本次拟发行股数上限3,650万股测算，本次非公开发行完成后，章源控股共计控制的股份占章源钨业股本总额的75.10%，仍处于控股地位，黄泽兰先生仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已于2013年11月30日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过61,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程 | 16,274.83 | 14,762.92 |
| 2 | 年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目 | 25,892.83 | 25,559.02 |
| 3 | 技术创新平台建设项目（技术中心二期） | 2,963.80 | 2,963.80 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 不超过17,714.26 | 不超过17,714.26 |
| 募集资金拟投入金额 | 不超过61,000万元 | ||
其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以本公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将在募集资金到位后，将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。
为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目
1、项目概况
本项目将公司新安子钨锡矿目前采用的接力盲斜井开拓提升系统（以下简称“斜井提升系统”），通过技术改造，以罐笼盲竖井开拓提升系统（以下简称“竖井提升系统”）替代现有的斜井提升系统，从而提高新安子钨锡矿的深部开采能力和原矿提升能力，改善生产效率；通过对提升系统的改进，增加该矿区的开采深度，从而提高公司现有钨矿资源的利用效率。项目实施完成后，新安子钨锡矿的开采中段将由目前的+195米延伸至-55米，原矿的最大提升能力将达到1000吨/日。项目达产后，新安子钨锡矿的生产规模可达年采选原矿15万吨，其中主要产品65%钨精矿的年产量可达为781.34吨；其他最终产品还包括100%锡精矿和20%铜中矿，其年产量分别为132.41吨和228.69吨。
本项目由本公司下属新安子钨锡矿分公司负责实施，建设地点位于新安子钨锡矿。
2、项目必要性分析
钨是具有独特性能的战略稀有金属，在经济建设、国防建设和社会发展中具有十分重要的战略意义。本项目通过对新安子钨锡矿现有提升系统及深部开采技术的改进升级，不仅有利于改善新安子钨锡矿的生产效率，降低生产成本；还有利于矿山深部资源的开采，提高对公司现有钨矿资源的利用效率。现就项目的必要性分析如下：
（1）改善生产效率，降低生产成本
公司下属新安子钨锡矿于1980年建矿，开采设备较为陈旧。目前，全矿共有八个开采中段，其中+390m以下主要采用盲斜井系统进行开拓（即每个中段之间以斜坡的方式进行连接，用以将井下开采的原矿提升至原矿仓），该矿的选厂原矿仓标高为+427m。斜井开拓提升系统的提升能力有限，运输效率较低；且随着新安子钨锡矿上部资源的开采消耗，矿山的开采深度逐步增加，斜井转段次数随之增加，斜井系统的提升能力进一步降低，限制了新安子钨锡矿的开采能力。
本项目将现有的斜井提升系统替换为竖井开拓提升系统，即以垂直巷道连接各中段，并以罐笼（即升降机）用以提升矿石、人员及其他材料，可大幅改善现有深部开采的原矿提升效率。
同时，随着矿山开采深度的增加，竖井开拓提升系统在提升动力费用、操作人员成本、维护保养成本等方面都较斜井提升系统有所降低，可以在一定程度上降低公司矿山开采的生产成本。
（2）增加开采深度，提高现有钨矿资源利用率
新安子钨锡矿允许开采的深度范围为800米至-100米标高，而目前新安子钨锡矿使用斜井提升系统对+535米至+195米之间的原矿资源进行开采提升，在现有提升系统和设备技术状况的情况下，对+195米以下的深部资源进行开发利用的难度较大。
本项目实施后，通过对提升系统的改造以及设备技术的更新，拟将新安子钨锡矿全矿的开采范围延伸至-55米，实现了对+195米至-55米之间深部资源的开发利用，提高了公司现有钨矿资源的利用效率。同时，该技术改造项目也为公司日后对新安子钨锡矿-55米以下的深部资源进行勘探开发奠定了基础。
此外，该项目的实施还可有效降低斜井提升过程中可能发生的跑车等安全事故的机率，有利于矿山安全作业环境，进一步提高生产作业人员的安全保障。
3、项目投资概算
本项目计划总投资为16,274.83万元，其中建设投资为16,158.83万元，铺底流动资金116万元。公司拟以本次募集资金投资14,762.92万元，其余部分由公司自筹解决。
4、项目实施规划
本项目预计建设期为30个月。项目建成后，预计6个月后达产。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批文取得情况
目前，项目已获得赣州市环境保护局出具的《关于<崇义章源钨业股份有限公司新安子钨锡矿深部延伸技术改造工程项目环境影响报告书>的批复》，对项目的环境评价事项进行了批复。
同时，项目已获得江西省工业和信息化委员会出具的《江西省工信委关于核准崇义章源钨业股份有限公司新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程的批复》，对项目进行了核准。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
6、项目经济效益情况
本项目实施完毕后，新安子钨锡矿的年均营业收入可达9,343.30万元（含税），预计年均利润总额4,327.42万元，财务内部收益率（税后）为23.85%，项目投资回收期（含建设期）为7.3年。
（二）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目
1、项目概况
本项目以经喷雾干燥的硬质合金混合料（含碳化钨粉、复式碳化物、金属钴粉等）为主要原料，经混合造粒、挤压成型、烧结、研磨、检验等工序生产整体硬质合金钻具。本项目将使公司新增年产400吨高性能、高精度整体硬质合金棒材的产能。
该项目由公司的全资子公司澳克泰负责实施，项目主要依托澳克泰现有车间、厂房建设，不新增用地。
2、项目可行性分析
（1）硬质合金具有广阔的市场前景和发展空间
硬质合金是具有高硬度、高耐磨、高强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能的特殊材料，特别是它的高硬度和耐磨性，堪称为工业的牙齿。硬质合金广泛应用于工程机械、冶金、能源、矿山开采、石油、机床、制造业、建筑、电子、汽车、航空航天以及军工等各领域。在钨工业中，硬质合金耗钨量约占总耗钨量的50%。因此，硬质合金工业的发展对整个钨工业发展起十分重要作用。近年来随着工业技术的高速发展，数控机床、加工中心在机械加工各领域的应用不断扩大，高性能高精度高附加值的硬质合金制品需求不断增加。依托国内钨矿资源优势，中国硬质合金行业保持了平稳快速发展。中国硬质合金工业产品结构、产业布局日臻合理，产业集中度进一步改善，行业实力不断提高。
目前，从生产规模和市场容量来看，中国已是全球硬质合金第一生产大国和消费大国。从生产能力来看，中国硬质合金产量已从1995年的7100吨提高到2011年的23500吨，占全球产量的38%；从市场容量来看，中国硬质合金销售额已从1995年的22亿元增长到2011年的210亿元，占全球销售总额的25.83%。
硬质合金产品市场的需求及发展前景广阔。
（2）硬质合金棒材市场市场前景
硬质合金主要产品包括耐磨零件、切削刀片、矿用合金三大类，其中硬质合金棒材归属于耐磨零件类，是制作钻头和刀具的坯料。目前硬质合金棒材主要采用粉末挤压成型工艺，具有高硬度、高耐磨性、高强度、抗弯曲、刀具寿命长等一系列优良性能，广泛应用于制作钻头、汽车刀具、印制电路板刀具、发动机刀具、整体立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等等，同时也可制作冲头、芯棒、顶尖及穿孔工具。硬质合金棒材的用途颇广泛，市场前景较为可观。
近年来，国内硬质合金棒材产量不断增长，截至2011年中国棒材市场的总消费量已达6000吨，其消费领域主要包括汽车加工行业、电子行业、机械制造业和模具材料行业。但随着需求不断扩大，市场仍出现供不应求的局面。其中超细晶粒硬质合金棒材得到了越来越广泛的采用。
本项目的实施可以更有效地将公司现有资源优势和终端产品生产能力联系起来，有利于公司产业链进一步完善和升级，有助于公司产品重心逐步向下游高附加值产品转移。同时产业链的进一步完善可以使公司具备提供完整服务链的能力，更好地为客户提供产品全套解决方案，满足客户个性化产品的需求。
（3）公司具备硬质合金钻具（毛坯）项目的实施基础和条件
首先，公司地处赣州地区，拥有得天独厚的钨资源优势,拥有高品质且储量丰富的黑钨资源，资源优势为公司向产业链终端的硬质合金深加工技术发展提供了良好的原料基础。
第二，公司近年来通过自主研发和产学研相结合方式形成了钨粉末制备方面的多项专利和专有技术。公司与中国地质科学院、中南大学、赣南科学院合作设立博士后工作站、博士后研究基地和钨业研究所。拥有良好的科研开发和试验检测条件，在超细及超粗颗粒碳化钨粉方面均取得了重要研究成果，为硬质合金钻具的技改项目的建设和发展奠定了良好的技术基础和有力保障。
第三，公司已实现钨行业全产业链生产和经营，具备了较为丰富的包括棒材在内的各类硬质合金制品的生产能力和经验。已经培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，为项目的生产提供了生产的必要人员储备。
其次，通过多年从事钨制品的生产和销售，公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员，包括经销商和直接客户。公司现有销售网络为项目产品的营销提供了必要的支持。
3、项目投资概算
本项目预计总投资25,892.83万元，其中建设投资25,423.12万元，铺底流动资金469.72万元。公司拟以本次募集资金投资25,559.02万元，其余部分由公司自筹解决。
4、项目实施规划
本项目建设期为22个月。项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年完全达产。
5、项目批文取得情况
目前，项目已获得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于赣州章源钨业新材料有限公司年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目环境影响报告书的批复》，对项目的环境评价事项进行了批复。
同时，项目已获得赣州市工业和信息化委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，同意对本项目进行备案。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
6、项目经济效益情况
本项目达产后，预计项目年销售收入27,071.29万元（含税），年均利润总额为5,734.74万元，财务内部收益率（税后）为20.76%，项目投资回收期（含建设期）6.44年。
（三）技术创新平台建设项目（技术中心二期）
1、项目概况
为了进一步提高公司的研发与检测能力，公司拟将现有的检测中心和研发中心整合为技术创新平台，对钨制品及硬质合金产品生产加工过程中的重要环节进行系统性研究，提高产品质量、改善产品性能，同时为新产品研发提供有力支持，加快新产品的开发及产业转化进程。此外，公司拟在技术创新平台中组建信息部，以满足公司对行业发展前沿信息收集以及项目申报等工作的需要。
该项目为公司IPO时募投项目——“研发中心技术改造项目（一期）”的第二期工程。项目由本公司负责实施，依托公司现有车间、厂房建设，不新增用地。
2、项目必要性分析
（1）钨产品未来的发展方向对公司技术水平和产品研发能力提出了较高要求
“十二五”时期是我国加快钨行业产品结构调整、产业转型升级的关键时期，也是我国从钨资源大国向钨工业强国转变的重要战略机遇期。《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出将在“十二五”期间提高硬质合金等新材料产业创新能力，加快创新成果产业化和示范应用，扩大产业规模。可以预见未来钨产品将向高性能、高精度、高附加值的方向发展，而高性能、高精度、高附加值产品势必对公司的检测水平、研发能力以及提出了更高的要求。
（2）较强的研发能力是下游产品综合竞争力的重要体现
钨制品行业，尤其是硬质合金行业新产品的研制开发能力是企业综合竞争力的重要体现，硬质合金行业内领先的生产商均配备先进的技术研发中心。如以色列伊斯卡金属切削集团一直以产品研发创新作为发展理念，在其每年销售的产品中，三年以内研发的新产品占35%，五年以内研发的新品更是达到60%。美国肯纳金属公司在美国宾夕法尼亚州拉特罗布市拥有投资近3亿美元的技术研发中心，并在德国，印度等地设有配套机构，该公司年度总收入的40%以上都来自最近5年开发并投入市场的产品及解决方案。
因此，通过技术创新平台建设项目提升公司产品研发和创新能力是提高公司综合竞争力、实现持续发展的重要途径和手段。
（3）完善现有研发设备，提高研发水平，促进研发成果转化
随着公司前次募投项目“研发中心技术改造项目（一期）”的顺利实施，公司在钨产品生产技术和产品研发方面取得了一定的成果，但仍存在研发团队偏小、高端检测设备不完善、信息化智能化程度偏低等问题，制约了公司的研发实力。同时，公司虽然在APT、钨粉和碳化钨粉、硬质合金方面进行了多项研发，并已取得重大成果，但由于现有中间性试验专业车间不足，限制了公司研发成果的转化。
本次项目一方面通过引入一系列高端检测设备，对现有设备进行改造升级，并加强研发团队建设，提升公司研发实力；另一方面，建设钨冶炼、钨粉和碳化钨粉、硬质合金等3方面的中间性试验专业试验基地，促进现有实验室成果的完善，并使之与产品生产过程中的其他相关技术匹配、与生产实际相符合，促进实验室成果向规模生产的转化。
3、项目投资概算
本项目预计总投资2,963.80万元，全部为建设投资，不包含流动资金。上述项目投资资金拟全部以本次募集资金解决。
4、项目实施规划
本项目从项目开始招投标至项目最终验收通过约需20个月的时间。
5、项目批文取得情况
目前，项目已获得赣州市环境保护局出具的《关于<崇义章源钨业股份有限公司技术创新平台建设项目（研发中心二期）环境影响报告表>的批复》，对项目的环境评价事项进行了批复。
同时，项目已获得赣州市工业和信息化委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，同意对本项目进行备案。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
6、项目经济效益情况
本项目虽然不直接产生经济效益，但是通过对已有的技术研发中心进一步技术改造，公司检测水平和能力将获得提升，研发能力将进一步增强；同时，通过钨冶炼、钨粉末冶金和硬质合金产品中间性试验的专业试验基地建设，有利于增强公司相关领域研发成果的成功转化，使研发成果可切实提升公司产品的综合实力，以及公司的盈利能力。
（四）偿还银行贷款
1、项目概况
在满足前述募投项目的资金需求后，公司拟将剩余的募集资金全部用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金资金，公司的资产负债率由2010年末的43.18%增长至2013年9月末的54.92%。且公司负债中有息负债一直占比较高，偿债压力较大。
公司2010年以来的金融机构借款及占比情况如下：
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12年31日 | |
| 短期借款（万元） | 93,658.25 | 69,266.82 | 67,336.00 | 47,252.07 | |
| 一年内到期的非流动负债（万元） | 6,000.00 | 4,400.00 | 8,000.00 | 0.00 | |
| 长期借款（万元） | 20,000.00 | 21,900.00 | 6,800.00 | 16,000.00 | |
| 金融机构借款小计（万元）[1] | 119,658.25 | 95,566.82 | 82,136.00 | 63,252.07 | |
| 负债总额（万元） | 171,809.02 | 139,665.28 | 101,924.93 | 94,839.70 | |
| 金融机构借款占负债总额的比例 | 69.65% | 68.43% | 80.58% | 66.69% | |
注[1]：金融机构借款小计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，由于公司有息债务占负债总额的比重较高，致使利息支出水平较高。
2010年至今，公司财务费用及占利润总额比重情况如下：
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12年31日 |
| 财务费用（万元） | 6,395.51 | 6,612.23 | 6,024.85 | 3,211.17 |
| 利润总额（万元） | 11,859.19 | 16044.89 | 34959.18 | 17638.89 |
| 占比 | 53.93% | 41.21% | 17.23% | 18.21% |
本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划及公司整体战略发展方向。通过“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”，公司可进一步发展高精度、高附加值深加工产品，完善下游精深加工钨产业链；通过新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程，公司可进一步完善矿山建设，提高矿产资源的利用效率；技术创新平台建设项目可使公司进一步完善产学研结合的技术创新机制，加快科技成果转化与推广，实现公司的产业升级。此外，公司通过使用部分募集资金偿还银行贷款，可减少财务费用，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力及核心竞争力将有所增强，为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
假设本次发行可募集资金为61,000万元，不考虑发行费用，募集资金于2013年9月30日到位，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 资产负债率 | 54.92% | 43.27% |
| 流动比率 | 1.10 | 1.59 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.93 |
由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率显著下降，由54.92%下降至43.27%，流动比例由1.10提升至1.59，速动比率由0.52提升至0.93，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司《章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务的变化情况
本次募投项目除偿还银行贷款外，其他均为在公司现有产品生产系统的基础上进行的技术改造以及技术创新平台项目，项目投产后，将提高公司相应产品的技术水平、生产效率和产品质量，拓展公司的产品范围，进一步提升公司产品的竞争力。
（二）本次发行对公司《章程》的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司《章程》中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司《章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应改变。
假设本次非公开发行股数为3,650万股，则发行完成后，章源控股持股比例将下降至约75.10%，仍为公司控股股东，本公司的实际控制人也未发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理。同时本次发行完成后，公司的有息负债将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；且本次募投项目存在一定时期的建设期以及设备的调试、试运行，经济效益不能立即体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益率等财务指标将出现一定程度的摊薄。
但从中长期来看，本次募投项目不仅有利于巩固和保障公司对上游钨矿资源的持续开采利用能力，增强公司对中下游钨产品深加工的能力，同时提升公司的技术水平和产品研发能力，提高了公司的竞争力，增强了公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。募集资金投资项目的逐步实施后，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。随着募集资金投资项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司经营活动产生的现金流入量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，本公司特别提醒投资者关注下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、宏观经济变化导致行业需求波动的风险
从消费区域来看，中国、欧洲、美国和日本是钨的主要消费区域。尽管我国经济在较长时期内仍将保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，而钨行业的下游需求也可能因此受到影响。此外，如果全球宏观经济无法从美国金融危机和欧洲债务危机的影响中恢复，那么将对钨产品的出口需求造成不利影响。尽管公司具备完整的钨行业产业链和一定的生产规模，且产品大部分应用于如能源、矿山挖掘、军工及机械加工等周期性较弱的行业，但公司仍不可避免的受到宏观经济变化导致钨行业需求波动的影响。
2、钨精矿供应和价格波动的风险
公司生产所需的主要原料为钨精矿。目前，公司自产的钨精矿并不能完全满足公司中游冶炼、下游精深加工环节生产需求，近年来公司对外采购钨精矿的占比较高。虽然公司采用向多家供应商外购钨精矿的策略，并不存在依赖某一或少数供应商的情形，且公司与大部分钨精矿供应商都存在长期稳定的合作关系，但仍存在着供应商未来无法供应钨精矿从而影响公司生产经营的风险。
此外，由于公司外购钨精矿的比例较高，如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化，将会影响本公司产业链各环节产品的生产成本，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）业务风险
1、探矿和采矿风险
本公司未来发展的关键因素之一在于新资源及潜在资源勘探开发，本公司能否保持或扩大目前钨产品生产能力较大程度上取决于公司的资源储量。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，本公司扩大目前钨产品生产水平将面临一定困难。公司未来将加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势。勘探探获资源储量将发生较大费用支出，但能否取得勘探成果具有一定不可预计性。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况不同，采矿具有一定风险。本公司利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山计划，但有关估算数据不一定完全准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期目标或满足所有采矿需要，从而对业务和经营业绩产生不利影响。
2、技术研发风险
不断开发新技术、新产品和新工艺，较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素之一。公司未来将继续加大研发投入，但由于钨行业需求不断升级，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外钨行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品，提高公司技术和工艺水平将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力，另外，由于技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个技术研发项目未达到预期目标，将可能给公司带来损失。
近年来，本公司取得了大量的研发成果，部分研发成果尚处于申请专利过程中，大部分研发成果和工艺诀窍未申请专利。如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成损失。
3、质量风险
以钨为主要原材料制成的硬质合金号称“工业的牙齿”，公司生产的系列钨制品主要应用于国防、机械加工、矿山采掘等工业，产品质量直接关系到其他工业生产的水平。产品质量成本是公司成本管理的重点之一，产品质量是企业的生命。公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。
近年来，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，精深加工产品数量将大幅增加，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、募集资金投资项目风险
除偿还银行贷款外，公司此次募集资金主要用于（1）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程；（2）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目；（3）技术创新平台建设项目（技术中心二期）；（4）偿还银行贷款等四个项目。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
5、安全生产的风险
本公司的地下矿山开采存在安全生产风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采空区可能塌陷，从而造成安全事故而影响正常生产。另外，本公司在勘探、选矿、冶炼及精深加工过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致本公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（三）政策风险
1、钨精矿生产配额的风险
钨作为一种稀有型战略金属，其开采数量受到国家相关部门的配额调控的限制。虽然目前公司均能在国家限定的配额范围内进行钨精矿的开采，不存在开采数量超过配额的情况，但如果未来国家政策发生改变导致钨精矿生产配额总量大幅下降，公司生产经营所需的原材料供应可能无法得到保障，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、出口贸易资质及出口配额的风险
钨及其制品已被商务部和海关总署列入出口配额商品管理范围。商务部对钨制品直接出口和钨制品出口供货企业的资格认定制定了严格标准，且对钨制品的出口配额数量严格控制。如果未来国家制定更为严格的出口企业资格认定标准，进一步减少出口配额数量或者进一步提高钨制品出口关税征收标准，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）每股收益摊薄的风险
本次募投项目符合公司目前的发展战略，在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力和产品综合实力。
但由于本次募投项目存在一定时期的建设期以及设备的调试、试运行，经济效益不能立即体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益率等财务指标将出现一定程度的摊薄。未来，若募投项目无法达到预期收益，将对公司的每股收益等盈利指标产生不利影响。
（五）汇率波动风险
本公司产品存在对外出口的情况，公司出口主要采用美元结算。2005年7月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率可能出现一定幅度的汇率波动。这种汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。此外，近年来，随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势，这种升值趋势可能导致公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（七）发行风险
由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此公司存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
（八）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（赣证监发（2012）81号）等相关文件规定，公司第二届董事会第十八次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原公司《章程》中的股利分配政策进行了完善，修改后的公司《章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十八条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对公司《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司《章程》规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的重大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损。
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损。
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百五十九条 公司的利润分配的政策是：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：在满足（五）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（六）发放股票股利的条件：除现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,166.26 | 28,690.98 | 15,144.04 |
| 累积未分配利润 | 37,664.32 | 43,105.68 | 28,142.80 |
| 现金分红金额（含税） | 8,564.27 | 17,128.55 | 17,128.55 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 65.05% | 59.70% | 113.10% |
| 三年累计现金分红总额 | 42,821.37 | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | 225.37% | ||
注：2010年公司分别于中报及年报期间分别进行了两次现金分红，表格中分红金额为两次分红的合计数。
1、2010年度
公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《2010年中期利润分配的预案》，以2010年6月30日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），共派发现金红利6,423.20万元。此次利润分配不送股、不转增。此次利润分配已于2010年10月完成。
公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：以2010年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.50元（含税），共派发现金红利10,705.35万元。此次利润分配不送股、不转增。该次利润分配已于2011年5月完成。
2、2011年度
公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》：以2011年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利4.00元（含税），共派发现金红利17,128.55万元。此次利润分配不送股、不转增。该次利润分配已于2012年5月完成。
3、2012年度
公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》：以2012年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.00元（含税），共派发现金红利85,642,729.20万元。此次利润分配不送股、不转增。该次利润分配已于2013年6月完成。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为225.37%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司《章程》关于现金分红的规定。公司进行利润分配后的未分配利润，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资，以维持公司的正常经营和持续发展。
崇义章源钨业股份有限公司
2013年12月3日