股票代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2013-035
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经获得公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的对象为东方基金管理有限责任公司（以下称“东方基金”）、长安基金管理有限公司（以下称“长安基金”）和兴业全球基金管理有限公司（以下称“兴业基金”），上述发行对象均于2013年12月2日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上述发行对象之间不构成关联关系、也不构成一致行动人。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%, 即本次发行股票价格为7.62元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过787,401,575 股，其中东方基金、长安基金和兴业基金分别认购295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行及其他机构借款。
6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下称“昊融集团”）持有吉恩镍业的股份将由54.23%下降到27.52%，控股股东未发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、公司鼓励分配政策相关提示
本预案已在“第七节公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况介绍
（一）公司概况
■
（二）公司经营范围和主营业务
公司的经营范围为：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务；工业硫酸、氧气（不含医用氧气）生产(安全许可证有效期至2014年10月25日）（凭相关许可经营）；镍矿开采（安全生产许可证有效期至2014年1月26日，采矿许证可有效期至2015年8月，爆炸物品使用许可证有效期至2013年6月30日）。
发行人已经续办爆炸物品使用许可证，有效期至2016年6月6日，工商变更登记正在办理中。
公司的主营业务为：镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品。主要产品有硫酸镍、水淬高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等。
公司是集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业，拥有亚洲最大的硫酸镍生产基地，国内市场的占有率排名第一。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景分析
公司的发展战略定位于立足镍、铜、钴等金属及其盐类深加工产品，做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境外投资合作开矿等新的经营领域，实现公司跨越式发展。随着公司生产规模的逐步扩大，自有矿山保有储量已不能满足其长远发展的需要，镍矿石原料始终是制约公司快速、可持续发展的瓶颈。国务院于2009年5月11日公布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，至2011年，将镍原料保障能力提高到38%，鼓励加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿，明确支持骨干企业通过多种方式加强国际合作，提高资源保障能力。在此背景下，公司2009年以来响应国家资源战略，抓住有利时机通过收购、参股、合作等方式控制海外矿山资源，并实施矿山开发建设。
经过过去几年的努力，公司已经实现了资源战略目标。目前公司在境外拥有权益镍金属储量达到60余万吨，是公司国内镍金属储量的4倍多，在加拿大拥有面积超过3,000平方公里的探矿区域。公司海外投资最大的项目皇家矿业镍矿项目，目前已经基本建设完成，正处于试生产阶段。2009年以来公司始终处于投资的“建设期”，目前“建设期”基本结束，即将进入投资的“回报期”。但受制于自有资本限制，公司收购镍资源、实施矿山开发建设投入的大量资金，主要来源于银行借款，导致公司银行借款逐年增加，资产负债率也逐年大幅提高。截至2013年9月30日，公司银行借款合计137.75亿元，合并报表资产负债率达到85.63%，财务风险较大，公司的持续发展面临着较大的挑战。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行及其他机构借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力；减少财务费用，减轻财务负担，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为东方基金、长安基金和兴业基金，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上述发行对象之间不构成关联关系、也不构成一致行动人。
四、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过787,401,575股,募集资金总额为不超过60亿元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为东方基金、长安基金和兴业基金，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：东方基金、长安基金和兴业基金分别认购295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东昊融集团持有公司股份将由54.23%下降到27.52%，仍为第一大股东。
5、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告日(2013年12月3日)。
（2）本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即7.62元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行及其他机构借款。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行股票的限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象不是公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据董事会决议，本次非公开发行不超过787,401,575股，按照上限发行，发行后昊融集团持股比例为27.52%,仍然为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经吉恩镍业第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、本次非公开发行方案经吉林省国资委批准；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 发行对象的基本情况
一、东方基金管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称：东方基金管理有限责任公司
成立日期：2004年6月11日
注册地址：北京市西城区锦什坊街28号1-4层
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号1-4层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：崔伟
注册资本：2亿元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、股权控制关系
■
3、财务数据
截至2013年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
■
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
东方基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，东方基金与公司之间不会产生同业竞争及关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24 个月内东方基金与公司之间不存在重大交易情况。
二、长安基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：长安基金管理有限公司
成立日期：2011年9月5日
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦16层
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：万跃楠
注册资本：2亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、股权控制关系
■
3、财务数据
截至2013年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
■
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
长安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，长安基金与公司之间不会产生同业竞争及关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24 个月内长安基金与公司之间不存在重大交易情况。
三、兴业全球基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
成立日期：2003年9月30日
注册地址：上海市金陵东路368号
办公地址：上海市金陵东路368号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：兰荣
注册资本：1.5亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、股权控制关系
■
3、财务数据
截至2013年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
单位：元
■
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
兴业基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，兴业基金与公司之间不会产生同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24 个月内兴业基金与公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2013年12月2日，公司与东方基金、长安基金和兴业基金分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：吉林吉恩镍业股份有限公司
乙方（认购人）： 东方基金、长安基金、兴业基金
签订时间： 2013年12月2日
二、认购方式、支付方式等主要内容
1、认购标的和数量
根据本协议约定的条款、条件，东方基金、长安基金和兴业基金分别认购吉恩镍业本次发行股票295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股。
2、认购价格及定价方式
每股认购价格为7.62元，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
3、锁定期
东方基金、长安基金和兴业基金的认购股份自本次发行完成日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、认购方式及对价
双方同意，东方基金、长安基金和兴业基金分别以现金贰拾贰点伍亿元、贰拾贰点伍亿元和壹拾伍亿元认购吉恩镍业本次发行的人民币普通股股份。
5、支付方式
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
2、本次发行已经获得中国证监会的核准。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任
1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
3、乙方未能在收到缴款通知之日起3个工作日内支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。如果乙方逾期超过十个工作日，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，应向甲方支付认购总额百分之一的违约金。
4、除本协议约定外，乙方无法定事由终止或者解除本合同，或拒绝在合同生效后按照约定支付认购资金的，应向甲方支付认购总额百分之一的违约金。
5、除本协议约定外，甲方无法定事由终止或者解除本合同，或拒绝接受乙方向其支付认购总额的一部分或者全部，致使乙方未能获得认购股份的一部分或者全部，应向乙方支付认购总额百分之一的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金不超过60亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行及其他机构借款。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募投项目的可行性分析
1、降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力
2013年9月末，证监会最新行业分类中公司相关行业上市公司合并报表资产负债率情况如下：
■
公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险。从上表可以看出，2013年9月末公司合并报表资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，给公司的生产经营带来一定的风险。
本次非公开发行股票募集资金全部偿还银行及其他机构借款后，按照2013年9月30日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
单位：亿元
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公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
2013年9月末，证监会最新行业分类中公司相关行业上市公司合并报表流动比率、速动比率情况如下：
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从上表可以看出，2013年9月末公司流动比率、速动比率要低于行业平均水平，公司的短期偿债风险较大。
本次非公开发行募集资金如果全部用于偿还流动负债，按照2013年9月30日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司流动比率、速动比率变化情况如下：
■
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速动比率将得到大幅提升，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。
3、减少财务费用，减轻财务负担，提升公司的盈利水平
截止2013年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债合计148.98亿元。高额债务负担已经对公司的经营造成了不利影响，降低了公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司银行及其他机构借款可减少60亿元。以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即6.60%计算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出3.96亿元。按照发行后总股本15.99亿股计算，每股收益可以增加0.19元（所得税率25%），对提高公司盈利水平起到良好的作用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司负债大幅度减少，净资产大幅度增加，资产负债率迅速下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。有利于改善公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。
2、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化和股本结构进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。
3、本次非公开发行不超过787,401,575股，按照上限发行，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股东结构变动具体情况如下：
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4、公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
5、本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力；公司资产负债率和财务风险将显著下降，有利于公司财务状况的改善和偿债能力的提升。
本次发行的募集资金用于归还银行及其他机构借款后，公司的利息支出将大幅减少，公司的盈利能力将得以加强，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，公司将获得约60亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，债务融资现金流出将相应减少。随着公司运用募集资金偿还银行及其他机构借款，公司偿债能力和筹资能力将有所提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不因此形成同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司资产负债率将会有所下降，公司资产负债率将由目前的85.63%下降到56.39%，负债结构趋于合理，有利于增强公司的抗风险能力。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、镍金属价格波动的风险
公司利润水平与镍价呈高度正相关关系，国际镍价的大幅波动将会导致公司产品价格大幅波动，将给公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。目前世界很多国家正在开发新的镍矿资源，未来世界镍矿及镍金属供应将提高，可能导致镍市场供大于求。此外国际机构的投机行为、世界镍行业主要厂商的生产状况、镍的库存水平、镍的新用途等都会影响镍价。倘若未来镍价下跌，发行人存在经营业绩下降的风险。
二、海外经验不足带来的管理和经营风险
公司实施国际化战略，努力打造国际化企业，目前在加拿大、澳大利亚拥有大规模的投资项目。由于投资项目所在国家在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，公司需要面对当地的法律法规、商业惯例、工会制度所带来的不同，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。海外投资项目如日后不能有效地进行勘探、开发、采购、生产，财务管理不能实施有效控制，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发境外公司经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
三、财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营发展中主要通过银行借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。2010年、2011年、2012年，2013年1-9月公司合并报表口径的资产负债率分别为61.06%、73.15%、81.89%和85.63%，流动比率分别为0.88、0.62、0.53和0.66，速动比率分别为0.64、0.48、0.43和0.55。公司面临着较大的偿债风险。
四、股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，吉恩镍业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过，以及还需要获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
第七节 公司的利润分配制度
一、公司现有的利润分配制度
公司章程规定了公司的利润分配制度，具体规定如下。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
3、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、利润分配的决策程序和机制
公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司证券投资部门与财务部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用安排
1、最近三年现金分红情况：
单位：元币种：人民币
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2、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2010 年度实现归属于上市公司净利润107,195,593.02元，扣除当年现金分红81,112,154.20元后当年剩余未分配利润为26,083,438.82元。公司对2011年度加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目等固定资产投资项目投资26.39亿元，2010年度当年剩余未分配利润全部投向2011年度固定资产投资项目。
公司2011年度实现归属于上市公司净利润32,449,555.08元，当年未进行利润分配，当年剩余未分配利润为32,449,555.08。公司2012年度对加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目等固定资产投资项目投资33.43亿元，2011年度当年剩余未分配利润全部投向2012年度固定资产投资项目。
公司2012年度实现归属于上市公司净利润-20,632,883.52元，当年未进行利润分配。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年12月3日
| 公司名称： | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | JilinJi En Nickel Industry Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 吴术 |
| 注册资本： | 人民币811,121,542元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 吉恩镍业(600432) |
| 设立日期： | 2000年12月27日 |
| 注册地址： | 吉林省磐石市红旗岭镇 |
| 办公地址： | 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号 |
| 邮政编码 | 132311 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.jlnickel.com.cn |
| 公司电子信箱 | zhq@jlnickel.com.cn |
| 项目 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 259,665,080.24 |
| 负债总额 | 21,532,590.86 |
| 所有者权益 | 238,132,489.38 |
| 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 105,909,456.38 |
| 净利润 | 5,797,720.05 |
| 项目 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 140,444,303.62 |
| 负债总额 | 8,798,534.33 |
| 所有者权益 | 131,645,769.29 |
| 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 20,497,786.66 |
| 净利润 | -8,276,761.70 |
| 项目 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 926,687,620.81 |
| 负债总额 | 111,713,908.36 |
| 所有者权益 | 814,973,712.45 |
| 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 467,411,940.72 |
| 净利润 | 185,391,460.98 |
| 有色金属矿采选业 | 有色金属冶炼和压延加工业 | 吉恩镍业 | |
| 行业平均值 | 41.39% | 50.22% | 85.63% |
| 行业中位数 | 43.97% | 47.54% |
| 发行前 | 发行后 | |
| 资产总额 | 205.23 | 205.23 |
| 负债总额 | 175.73 | 115.73 |
| 股东权益 | 29.50 | 89.50 |
| 资产负债率 | 85.63% | 56.39% |
| 有色金属矿采选业 | 有色金属冶炼和压延加工业 | 吉恩镍业 | ||||
| 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 行业平均值 | 2.49 | 2.11 | 2.11 | 1.56 | 0.66 | 0.55 |
| 行业中位数 | 1.26 | 1.05 | 1.32 | 0.75 | ||
| 发行前 | 发行后 | |
| 流动资产（亿元） | 74.94 | 74.94 |
| 流动负债（亿元） | 113.71 | 53.71 |
| 流动比例 | 0.66 | 1.40 |
| 速动比率 | 0.55 | 1.17 |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 昊融集团 | 439,838,766 | 54.23% | 439,838,766 | 27.52% |
| 总股本 | 811,121,542 | 100% | 1,598,523,117 | 100% |
| 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) | |
| 2010 | 81,112,154.20 | 107,195,593.02 | 75.67 |
| 2011 | 0 | 32,449,555.08 | 0 |
| 2012 | 0 | -20,632,883.52 | 0 |
| 三年合计 | 81,112,154.20 | 119,012,264.58 | 68.15 |