第五届董事会第十一次会议（临时）决议公告
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2013-034
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2013年11月27日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十一次（临时）会议的通知，会议于2013年12月2日上午8:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议案
根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过787,401,575股,募集资金总额为不超过60亿元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）和兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业基金”），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：东方基金、长安基金和兴业基金分别认购295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司持有公司股份将由54.23%下降到27.52%，仍为第一大股东。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
5、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告日(2013年12月3日)。
（2）本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即7.62元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行及其他机构借款。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
7、本次发行股票的限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本次非公开发行股票方案尚须吉林省国资委出具批准意见之后，召开股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
（三）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
本次会议审议了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2013-035号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时, 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、确定本次募集资金偿还银行及其他机构借款的具体安排；
6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后24个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。审议通过了本议案。
该项议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
本次会议审议了关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案，批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议审议通过了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
本次会议审议了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，批准《前次募集资金使用情况报告》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2013-036号公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了关于《修订吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
本次会议审议了关于《修订吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的议案，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
（八）会议审议通过了关于《召开公司2013 年第二次临时股东大会》的议案。
详见《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》，登载于2013年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年 12月 3日
证券代码：600432 证券简称:吉恩镍业 公告编号：临2013-036
吉林吉恩镍业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
2010年5月4日，中国证监会以证监许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司2010年非公开发行股票。
2010年6月28日, 投资者以现金出资，按16.22元/股的价格认购本公司发行的4,778.05万股，募集资金总额774,999,710.00元，扣除发行费用20,250,000.00元后，募集资金净额为754,749,710.00元。2010年6月28日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字[2010]072号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
（二）前次募集资金的存放情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至2013年9月30日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
单位：亿元人民币
| 项目名称 | 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2013年9月30日余额 |
| 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 中国银行吉林经济技术开发区支行 | 221913007238091001 | 2.74 | 0 |
| 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处 | 0802253329200005372 | 1.75 | 0 |
| 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 中国建设银行股份有限公司磐石支行 | 22001616938053526409 | 1.86 | 0 |
| 补充流动资金 | 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 755904038010588 | 1.20 | 0 |
| 合 计 | 7.55 | 0 |
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
截至2010 年7 月1 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币451,635,770.78 元，其中与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目投入4,400万加元，投资入股加拿大Liberty公司项目投入3,000万加元。立信大华会计师事务所有限公司于2010 年7 月5 日进行专项审核并出具了立信大华鉴字[2010]004 号《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。
募集资金到账后，经2010年7月5日的董事会审议通过，公司以募集资金置换了预先投入的上述自筹资金。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金投资项目没有发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目
该项目承诺情况如下：根据中国《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》DZ/0214-2002和《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766-1999两个规范对Goldbrook公司6个矿区截至2009年底的勘查结果进行了资源量的概算，含镍金属量30,503吨、铜金属量33,312吨、钴金属量1,329吨、铂钯金10,642千克。
该项目承诺实现情况如下：根据2010年10月29日P & E Mining Consultants Inc.1出具的NI43-101报告2，该项目共探明镍矿石量7,418,000吨，镍金属量43,752吨，铜金属量47,125吨，钴金属量2,292吨，金金属量5,229.8千克，铂金属量23,057千克，钯金属量96,349千克，超过了承诺金属量。
1 P & E Mining Consultants Inc.是加拿大多伦多地区专业的地质和矿业工程咨询公司，主要领域涉及加拿大公司矿业公开披露要求NI 43-101地质报告、资源预测技术报告、初步经济分析和预可行性研究。
2NI43-101报告，是矿产公司申请在加拿大上市时，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告。该报告要对申请在加拿大上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
2012年5月，公司完成了对Goldbrook公司的要约收购，持有其100%的股份。目前Goldbrook公司已注销，其资产已纳入全资子公司吉恩努那维克矿山勘探有限公司。
2、投资入股加拿大Liberty公司项目
根据Liberty原管理层制定的生产计划，2010年Redstone矿山和McWatters矿山都将进行商业生产，2个矿山合计将产出矿石40万吨。据此，Liberty管理层预计2010年可实现收入4,622万美元，利润1,090万美元。
该项目未能实现预计效益，主要原因：一是矿山开采矿层的矿体比预想的结构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高、品位下降。2010年开采矿石平均品位0.61%，低于预计值1.03%，导致实际产量大幅减少；二是该公司在管理、经营方面存在较大的问题。Liberty为公司在海外投资运营的第一个项目，由于公司海外运营、管理经验的不足，收购后进行整合需要一定的时间。
2013年10月23日，Liberty更名为Northern Sun Mining Corp.，并于同月25日在多伦多交易所的上市交易代码变更为“NSC”。
3、向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
中冶金吉2010年-2012年的利润基本上都是存款利息。2013 年1-9月，该项目处于投产初期，受生产工艺未理顺、生产组织有待加强等因素影响，该项目尚未达产；同时受到雨季、罢工以及部分生产工艺不配套的影响，使项目产量较低，折旧和财务费用较大，导致了亏损，未能实现预计效益。
4、补充流动资金
该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金1.2亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支出，带来间接的收益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2011年4月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议批准之日起不超过6个月。已于2011年10月13日归还至募集资金专用账户。
2011年8月4日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用6,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。已于2011年12月14日归还至募集资金专用账户。
截至2011年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余情况。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年12月3日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额：75,474.97万元人民币 | 已累计使用募集资金总额：75,474.97万元人民币 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2010年 | 61,874.97万元人民币 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2011年 | 13,600.00万元人民币 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截止日 项目完工程度 | ||||||
| 序 号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | ||
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 4,500万加元 | 0 | 100% |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 3,000万加元 | 0 | 100% |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 18,600万元 人民币 | 18,600万元 人民币 | 18,600万元 人民币 | 18,600万元 人民币 | 18,600万元 人民币 | 18,600万元 人民币 | 0 | 100% |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 12,000万元 人民币 | 12,000万元 人民币 | 12,000万元 人民币 | 12,000万元 人民币 | 12,000万元 人民币 | 12,000万元 人民币 | 0 | 100% |
| 合计 | 75,474.97万元 人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 75,474.97万元人民币 | 0 | |||
注：募集资金总额：2010年非公开发行募集资金总额为77,499.97万元，扣除各项发行费用2,025.00万元，实际募集资金净额75,474.97万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-9月 | ||||
| 1 | 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 | --- | - | --- | --- | --- | --- | --- | 不适用 |
| 2 | 投资入股加拿大Liberty公司项目 | 2010年1,090万美元 | -1,718.91万加元 | -2,676.31万加元 | -6,438.34万加元 | -1,899.58万加元 | -12,733.14万加元 | 否 | |
| 3 | 向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 | 36.36% | 该项目达产后年平均税后利润9,542.4万美元 | 32.52万元人民币 | 8.57万元人民币 | 36.58万元人民币 | -110,764万元人民币 | -110,686.33万元人民币 | 否 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | |||||||
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2013—037
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
2013年11月27日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第五届监事会第六次（临时）会议的通知。会议于2013年12月2日上午10:00时在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淳南先生主持。
二、监事会会议审议情况
审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2013年12月3日
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2013-038
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会召开日期: 2013年12月18日
●本次股东大会股权登记日: 2013年12月11日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年12月18日下午13:30
网络投票时间：2013年12月18日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
股东大会现场会议的地点为公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案。
2、逐项审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案。
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行数量及发行规模
2.04发行对象及认购方式
2.05定价基准日和发行价格
2.06募集资金用途
2.07本次发行股票的限售期
2.08滚存未分配利润的安排
2.09上市地点
2.10本次发行股票决议的有效期
3、审议关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案。
4、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
5、审议关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
6、审议关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，相关公告已于2013年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）凡2013年12月11日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年12月12日至12月17日期间上午8：00-11：00，下午13：00-16：00。
五、其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：王行龙、郭凯
联系电话：0432-65610887
传 真：0432-65614429
地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
邮政编码：132311
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013年12月3日
附：1、授权委托书
2、网络投票操作流程
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013 年 12 月18日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案 | |||
| 2 | 审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行数量及发行规模 | |||
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.05 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.06 | 募集资金用途 | |||
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.08 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 审议关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 4 | 审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案 | |||
| 5 | 审议关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | |||
| 6 | 审议关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年 12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：15个
一、投票流程
(一) 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738432 | 吉恩投票 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有15项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量及发行规模 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 定价基准日和发行价格 | 2.05 |
| 2.06 | 募集资金用途 | 2.06 |
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 2.09 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 审议关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案 | 4.00 |
| 5 | 审议关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年12月11日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600432）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738432 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2013-039
吉林吉恩镍业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013 年11月 27日，本公司披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，因本公司正在筹划非公开发行股票重大事项，本公司股票自2013年11月27日起停牌。
2013年12月2日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案及其他相关议案，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体的相关公告。
依据相关规定，公司股票于2013年12月3日开始复牌。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司
2013年12月3日