证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号:2013-111
云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年12月2日（星期一）下午14:00时；
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月1日15:00至2013年12月2日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经浦路6号公司五楼会议室。
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：董事长杨槐璋先生。
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计129名，其所持有表决权的股份总数为68,514,034股，占公司有表决权总股份数的45.35%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，其所持有表决权的股份数为48,482,726股，占公司有表决权总股份数的32.09%；参加网络投票的股东126人，其所持有表决权的股份数为20,031,308股，占公司有表决权总股份数的13.26%。
2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
四、会议议案审议情况
本次股东大会由公司董事会依法召集，公司董事长杨槐璋先生主持会议。会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意68,320,741股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.72%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权61,107股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.09%，表决通过。
（二）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
1．交易对方
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
2．标的资产
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
3．标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
4．支付方式
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
5．发行股份的种类和面值
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
6．发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
7．购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
8．发行数量
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
9．对价调整
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
10．业绩承诺及补偿
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
11．锁定期安排
表决结果：同意38,218,191股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.23%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.42%，表决通过。
12．标的资产过渡期间损益安排
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
13．本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
14．上市地点
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
15．募集资金用途
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
16．本次发行决议有效期
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意68,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.63%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意68,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.63%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
（八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意68,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.63%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
（九）审议通过了《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（十）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意68,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.63%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
表决结果：同意68,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.63%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.19%；弃权163,657股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
（十二）审议通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（十三）审议通过了《关于向控股股东借款提供关联担保的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,259,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.34%；反对132,186股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.34%；弃权122,557股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.32%，表决通过。
（十四）审议通过了《关于出售广南基地林权资产暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，公司关联股东云南省投资控股集团有限公司是公司的控股股东回避表决，回避表决股份为30,000,000股。
表决结果：同意38,222,291股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.24%；反对223,793股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.58%；弃权67,950股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.18%，表决通过。
五、律师出具的法律意见
北京大成（昆明）律师事务所金海燕、彭娇律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书，结论意见为：绿大地2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、公司2013年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成（昆明）律师事务所出具的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月三日