辽宁时代万恒股份有限公司<BR/>二○一三年第三次临时股东大会决议公告

辽宁时代万恒股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会决议公告

2013-12-03 来源：上海证券报

证券代码：600241 证券简称：时代万恒编号：临2013-031

辽宁时代万恒股份有限公司

二○一三年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开时间和出席情况：

（一）股东大会召开的时间和地点。

辽宁时代万恒股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会于2013年12月2日下午13时，在辽宁时代大厦12楼会议室以现场方式及网络投票方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数 172
所持有表决权的股份总数（股） 109,225,732
占公司有表决权股份总数的比例（%） 60.61
现场出席会议的股东人数 5
所持有表决权的股份数（股） 103,347,994
占公司有表决权股份总数的比例（%） 57.35
通过网络投票出席会议的股东人数 167
所持有表决权的股份数（股） 5,877,738
占公司有表决权股份总数的比例（%） 3.26

（三）现场会议由董事长王忠岩先生主持。会议以表决票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事范晓远、独立董事苏严因工作原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况：

与会的股东及股东代表以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

议案序号议案内容同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 105,859,555 96.92% 3,361,677 3.08% 4,500 0.00% 是
2 关于公司非公开发行股票方案的议案 -
2.1 发行方式和发行时间 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
2.2 发行股票的种类和面值 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
2.3 定价基准日和发行价格 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
2.4 发行数量 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
2.5 限售期 105,622,319 96.70% 3,337,467 3.06% 265,946 0.24% 是
2.6 上市交易 105,622,319 96.70% 3,337,467 3.06% 265,946 0.24% 是
2.7 本次发行前的滚存未分配利润安排 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
2.8 本次非公开发行决议的有效期 105,652,319 96.73% 3,307,467 3.03% 265,946 0.24% 是
3 关于2013年度非公开发行股票预案的议案 5,274,746 59.61% 3,296,348 37.25% 277,065 3.14% 否
4 关于本次发行募集资金的议案 5,274,746 59.61% 3,296,348 37.25% 277,065 3.14% 否

5 关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案 5,274,746 59.61% 3,296,348 37.25% 277,065 3.14% 否
6 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 5,274,746 59.61% 3,296,348 37.25% 277,065 3.14% 否
7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 105,652,319 96.73% 3,296,348 3.02% 277,065 0.25% 是
8 关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案 105,652,319 96.73% 3,296,348 3.02% 277,065 0.25% 是
9 关于制订未来三年股东回报规划的议案 105,652,319 96.73% 3,296,348 3.02% 277,065 0.25% 是

议案1—7，均为涉及以特别决议通过的议案，其中第1,2,7项获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。第3,4,5,6项未获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况：

公司聘请的本次股东大会的见证律师辽宁恒信律师事务所律师张贞东、赵妍见证并出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。”

四、公告附件：

辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

●报备文件

辽宁时代万恒股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议

证券代码：600241 证券简称：时代万恒编号：临2013-032

辽宁时代万恒股份有限公司

二○一三年第三次临时股东大会决议

公告更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于今日公告的《辽宁时代万恒股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议公告》，因工作疏忽，造成重要内容提示有误，现予以更正。

重要内容提示：

● 本次股东大会有否决提案的情况；

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

辽宁恒信律师事务所

关于辽宁时代万恒股份有限公司

2013年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：辽宁时代万恒股份有限公司

辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张贞东律师、赵妍律师（以下简称“本所律师”）出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提供的如下文件：

1. 公司现行的《公司章程》；

2. 公司于2013年11月14日召开的第五届董事会第十七次会议（临时会议）的《董事会决议》；

3. 公司于2013年11月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第五届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告》及《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》；

4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

5. 公司本次股东大会会议文件。

本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件；

2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致；

3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2013年11月14日召开了第五届董事会第十七次会议（临时会议），通过了关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案，并于2013年11月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上刊载了《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2013年12月2日(周一)下午13:00时在辽宁省大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼会议室如期召开，由公司董事长王忠岩先生主持；网络投票系通过上海证券交易所交易系统进行，时间为2013年12月2日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

经本所律师适当核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共5名，代表股份103,347,994股，占公司股份总数的57.35%。出席本次股东大会现场会议的股东为2013年11月25日（周一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。

2. 参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人

经上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共167名，代表股份5,877,738股，占公司股份总数的3.26%。

3. 出席、列席本次股东大会的其他人员

经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

4. 本次股东大会的召集人

经本所律师适当核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》中列入股东大会审议的全部议案，有关关联股东回避表决,表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。

根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司提供的公司股东网络投票表决结果统计数，本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案：

该项议案的表决结果为：同意票105,859,555股，占出席会议有效表决权股份总数96.92%；反对票3,361,677股，占出席会议有效表决权股份总数3.08%；弃权票4,500股，占出席会议有效表决权股份总数0.00%。

2. 关于公司非公开发行股票方案的议案：

2.1 发行方式和发行时间

该项议案的表决结果为：同意票105,652,319股，占出席会议有效表决权股份总数96.73%；反对票3,307,467股，占出席会议有效表决权股份总数3.03%；弃权票265,946股，占出席会议有效表决权股份总数0.24%。

2.2 发行股票的种类和面值

2.3 定价基准日和发行价格

2.4 发行数量

2.5 限售期

该项议案的表决结果为：同意票105,622,319股，占出席会议有效表决权股份总数96.70%；反对票3,337,467股，占出席会议有效表决权股份总数3.06%；弃权票265,946股，占出席会议有效表决权股份总数0.24%。

2.6 上市交易

2.7 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.8 本次非公开发行决议的有效期

3. 关于2013年度非公开发行股票预案的议案：

该项议案的表决结果为：同意票5,274,746股，占出席会议有效表决权股份总数59.61%；反对票3,296,348股，占出席会议有效表决权股份总数37.25%；弃权票277,065股，占出席会议有效表决权股份总数3.14%。关联股东回避了该议案的表决，该议案同意票数未达到出席会议有效表决权股份总数的2/3，该议案未获得通过。

4. 关于本次发行募集资金的议案：

5. 关于公司与控股集团签订附生效条件增资协议的议案：

6. 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案：

7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案：

该项议案的表决结果为：同意票105,652,319股，占出席会议有效表决权股份总数96.73%；反对票3,296,348股，占出席会议有效表决权股份总数3.02%；弃权票277,065股，占出席会议有效表决权股份总数0.25%。

8. 关于修订《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》的议案：

9. 关于制订未来三年股东回报规划的议案：

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

经办律师：张贞东赵妍

负责人：王恩群

辽宁恒信律师事务所

2013年12月2日

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