关于收购广州发展集团有限公司部分资产
涉及关联交易事项的公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-047号
广州发展集团股份有限公司
关于收购广州发展集团有限公司部分资产
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司属下广州东部发展燃气有限公司(以下简称“东部燃气公司”)拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）属下全资子公司广州嘉实贸易有限公司（以下简称“嘉实贸易公司”）所持有的增城市荔城镇的燃气管网（以下简称“荔城管网”）和其他资产。
（二）公司属下广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）拟收购发展集团属下全资子公司广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）所持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1地块（以下简称“丰茂气站地块”）土地使用权。
（三）公司属下广州发展电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）拟收购发展集团属下全资子公司广州热力有限公司（以下简称“热力公司”）所持有的广州发展新塘热力有限公司（以下简称“新塘热力公司”）100%股权。
由于发展集团为公司的控股股东，嘉实贸易公司、发展建设和热力公司为发展集团的属下全资子公司，东部燃气公司、燃气集团、电力集团为公司的属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。本次交易金额为人民币5130.63万元，占本公司2012年末经审计净资产的0.40%。对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易类别相关的未专项披露的关联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州嘉实贸易有限公司
1、法定代表人：辛瑞坤
2、注册地址：广州市增城荔城街长安路9号
3、注册资本：400万元
4、主营业务：批发、零售贸易（凡国家专营专控商品除外）。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，嘉实贸易公司是发展建设的全资子公司，发展建设是发展集团全资子公司，因此，嘉实贸易公司为公司的关联法人。
（二）广州发展建设投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3112房
3、注册资本：5000万元
4、主营业务：投资、开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，发展建设是发展集团全资子公司，因此，发展建设为公司的关联法人。
（三）广州热力有限公司
1、法定代表人：李义荣
2、住所：广州市白云区增槎路49-55号金光电大厦9楼
3、注册资本：5000万元
4、主营业务：热力产品销售；热网设备的安装、维护、检修；热力工程技术咨询及技术服务；自有物业出租；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司控股股东，热力公司是广州广能投资有限公司的全资子公司，广州广能投资有限公司是发展集团全资子公司，因此，热力公司为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
上述资产转让，均聘请了具有从事证券、期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）进行了资产评估。
（一）荔城管网
1、基本情况
荔城管网资产具体包括：位于广州增城市荔城镇的燃气管网12.20公里，其中：dn250PE管2.10公里、dn200PE管2.80公里、dn160PE管7.30公里；液化气、流量表、调压器球阀等145项原材料存货；1辆尼桑牌货车；TCL空调机、美的空调机、监控系统等设备各1台。
2、评估情况
根据联信评估公司以2013年4月30日为评估基准日出具的《广州嘉实贸易有限公司拟出让资产事宜所涉及其存货和固定资产等专项资产的评估报告》（编号：联信评报字【2013】第Z0132号，以下简称“荔城管网评估报告”），采用资产基础法评估荔城管网的评估值为6,957,838.02元。
3、定价依据
东部燃气公司和嘉实贸易公司一致确认，以联信评估公司出具的荔城管网评估报告确定的评估值，人民币6,957,838.02元作为本次资产转让的交易对价。
（二）丰茂气站地块
1、基本情况
丰茂气站地块位于广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1地块，东至春园东路，南至沿河路，西至桔利文化用品，北至兴华旅游巴士。土地使用权面积3784.00平方米，土地形状为规则四边形，地势开阔平坦，开发程度为“五通一平”。该地块已取得《国有土地使用权证》（穂府国用【2011】第05000123号），已征收国有土地使用权出让金，土地使用权终止于2052年9月13日。
2、评估情况
根据联信评估公司以2013年7月31日为评估基准日出具的《广州发展集团有限公司全资子公司广州发展建设投资有限公司拟转让资产事宜涉及的土地使用权资产评估报告》（编号：联信评报字【2013】第Z0133号，以下简称“丰茂气站地块评估报告”），采用基准地价系数修正法评估丰茂气站地块土地使用权的评估值为274.72万元。
3、定价依据
燃气集团和发展建设一致确认，以联信评估公司出具的丰茂气站地块评估报告确定的评估值，人民币274.72万元作为本次土地使用权转让的交易对价。
（三）新塘热力公司股权
1、基本情况
新塘热力公司成立于2004年8月13日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资金为1000万元，热力公司持有其100%股权，注册地址为广州市增城市新塘镇群星村何屋社（沙岭）广深公路段综合楼。新塘热力公司主要从事蒸汽、冷气供应及销售，热力项目投资，热网维护、检修，热力工程技术咨询及技术服务。主要资产包括约13.5公里新塘热网，无房屋、土地，主要热用户为新塘环保工业园区及南碱、新洲工业园区等周边用户。
2、财务情况
新塘热力公司经营及财务状况良好，各项主要财务指标正常，企业呈良性发展态势。
新塘热力公司近几年财务状况见下表：
表1： 单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年7月31日 |
| 资产总额 | 9,868.72 | 13,390.19 | 14,478.77 | 19,349.80 |
| 负债总额 | 6,319.16 | 10,116.52 | 10,793.29 | 16,040.16 |
| 股东权益 | 3,549.56 | 3,273.67 | 3,685.47 | 3,309.64 |
表2： 单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-7月 |
| 营业收入 | 22,109.17 | 31,366.67 | 35,057.05 | 23,901.09 |
| 利润总额 | 1,001.40 | 635.41 | 1,184.95 | 613.04 |
| 净利润 | 747.36 | 471.47 | 883.28 | 419.11 |
注：2010年数据来源于天华华粤会计师事务所有限公司天华华粤审字（2011）10697号审计报告，2011年数据来源于天华华粤会计师事务所有限公司天华华粤审字（2012）10599号审计报告，2012年数据来源于天华华粤会计师事务所有限公司天华华粤审字（2013）10586号审计报告。
3、盈利预测情况
根据联信评估公司以2013年7月31日为评估基准日出具的《广州发展集团有限公司拟股权转让事宜涉及的广州发展新塘热力有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：联信（证）评报字[2013]第A0378号，以下简称“新塘热力公司评估报告”）。新塘热力公司2013年8-12月、2014年、2015年、2016年、2017年及以后年度经营收入预测数分别为19,918.57万元、50,559.95万元、59,055.86万元、70,121.31万元和77,133.44万元，净利润预测数分别为325.03万元、1,132.52万元、189.11万元、315.43万元和254.93万元。
4、评估情况
新塘热力公司净资产账面值为3,309.64万元，根据联信评估公司出具的新塘热力公司评估报告，采用收益法评估新塘热力公司100%股权的评估值为4,160.13万元（折现率11.61%），增幅为25.70%。
5、定价依据
电力集团和热力公司一致确认，以联信评估公司出具的新塘热力公司评估报告按收益法确定的评估值，人民币4,160.13万元作为本次股权转让的交易对价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
东部燃气公司拟与嘉实贸易公司签署之《资产转让协议》、燃气集团拟与发展建设签署之《土地使用权转让协议》、电力集团拟与热力公司签署之《广州发展新塘热力有限公司100%股权转让协议》主要内容如下：
| 协议名称 | 资产转让协议 | 土地使用权转让协议 | 广州发展新塘热力有限公司100%股权转让协议 |
| 协议主体 | 甲方（出让方）：嘉实贸易公司 乙方（受让方）：东部燃气公司 | 甲方（出让方）：发展建设 乙方（受让方）：燃气集团 | 甲方（受让方）：电力集团 乙方（出让方）：热力公司 |
| 转让标的 | 嘉实贸易公司所持有的增城市荔城镇的燃气管网和其他资产 | 广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1地块土地使用权。 | 新塘热力公司100%股权 |
| 支付方式 | 现金 | 现金 | 现金 |
| 交易价格 | 按联信评估公司于2013年8月21日出具的《荔城管网评估报告》评估价值确定即人民币6,957,838.02元。 | 按联信评估公司于2013 年8月21日出具的《丰茂气站地块评估报告》确定，即人民币274.72万元。 | 按联信评估公司于2013 年8月18日出具的《新塘热力股权评估报告》确定，即人民币4,160.13万元。 |
| 期间损益 | 无 | 无 | 新塘热力公司自评估基准日至交割日期间的损益均归电力集团所有。 |
| 支付期限 | 转让协议生效后15个工作日内，东部燃气公司向嘉实贸易公司支付交易价款的50%，即人民币3,478,919.01元。 在双方按协议办理完成资产交接手续后15个工作日内，东部燃气公司向嘉实贸易公司支付剩余的交易价款，即人民币3,478,919.01元。 | 转让协议生效后15个工作日内，燃气集团向发展建设支付交易价款的50%，即人民币1,373,600.00元。 在双方按协议办理完成资产交接过户手续后，燃气集团向发展建设支付剩余的交易价款，即人民币1,373,600.00元。 | 电力集团在标的资产交割开始日后五个工作日内支付转让对价的80%，即人民币3,328.10万元，在标的资产交割日后一个月内支付剩余价款。 |
| 交接过户手续 | 嘉实贸易公司应当自收讫东部燃气公司50%价款后5个工作日内，将本协议项下的资产及相关资料（包括但不限于档案、证照、图纸、合同、批文等原件）移交予乙方，乙方核对无误后，双方签署交接确认书。 | 在燃气集团支付50%价款后10个工作日内，发展建设与燃气集团办理转让标的的交接手续，发展建设应将本协议项下地块等资产移交予燃气集团，该等资产的产权证件等资料均应一并移交予燃气集团。燃气集团核对无误后，双方签署交接确认书。 | 双方在本协议生效后协商确定交割开始日，交割日不得迟于生效日后6个月。在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何可能对本次交易或标的资产有重大不利影响的情形时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次交易有重大不利影响的对热力公司提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或其他重大情形。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。 |
| 生效条件 | （2）协议经广州发展集团股份有限公司董事会审议通过； （3）评估报告完成所需的备案手续。 | （3）评估报告依法完成备案手续； （4）本次转让经有权国资管理部门批准。 | （4）乙方已履行相关审批程序，批准本次交易； （5）甲方已履行相关审批程序，批准本次交易。 |
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次收购荔城管网和其他资产、丰茂气站地块土地使用权和新塘热力公司100%股权之关联交易，将有利于理顺公司产权关系，进一步避免公司与发展集团潜在的同业竞争，促进公司燃气业务和电力业务发展，提升公司整体经济效益。
六、董事会对资产定价的合理性的说明
联信评估公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。联信评估公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。联信评估公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估共识和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
七、相关关联交易应当履行的审议程序
（一）公司四名独立董事对相关关联交易进行了事前审核，并于2013年11月25日出具了事前认可声明。
（二）2013 年12月2日，公司召开第六届监事会第八次会议。经审议与表决，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了相关关联交易议案。
（三）2013 年12月2日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，关联董事伍竹林先生、吴旭先生、陈辉先生已回避上述议案的表决。经审议与表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了相关关联交易议案。
（四）2013年12月2日，公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：
1、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。在对上述关联交易进行表决时，所有关联董事回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过此项关联交易议案，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
2、上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益。
（五）上述关联交易经董事会审议通过后，丰茂气站地块土地使用权和新塘热力公司100%股权等资产转让协议尚需取得有权国资管理部门的批准方可生效。
八、备查文件
（一）经独立董事签字确认的事前认可声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）广州发展第六届董事会第二十四次会议决议
（四）广州发展第六届监事会第八次会议决议
（五）广州东部发展燃气有限公司拟与广州嘉实贸易有限公司签署的《资产转让协议》
（六）广州燃气集团有限公司拟与广州发展建设投资有限公司签署的《土地使用权转让协议》
（七）广州发展电力集团有限公司拟与广州热力有限公司签署的《广州发展新塘热力有限公司100%股权转让协议》
（八）广州嘉实贸易有限公司拟出让资产事宜所涉及其存货和其他资产等专项资产的评估报告（联信评报字【2013】第Z0132号）
（九）广州发展集团有限公司全资子公司广州发展建设投资有限公司拟转让资产事宜涉及的土地使用权资产评估报告（联信评报字【2013】第Z0133号）
（十）广州发展集团有限公司拟股权转让事宜涉及的广州发展新塘热力有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字【2013】第A0378号）
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-048号
广州发展集团股份有限公司关于
变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于2013年12月2日召开第六届第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行A股募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州发展集团有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括：收购广州燃气集团有限公司100%股权，该部分股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；广东珠海LNG项目一期工程投资7.32亿元；广州亚运城项目燃气配套工程项目投资4.58亿元；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目6.84亿元；珠江电厂煤场环保技术改造工程项目3.57亿元；补充流动资金3亿元。
二、拟变更募投项目的基本情况及变更原因
（一）珠海LNG一期项目
根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约113亿元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，本公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约8.48亿元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金7.32亿元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。
在发生上述变更后，本公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号文批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号文批复的输气干线工程总投资之差），本公司相应共需投入资本金约5.45亿元。截至本公告日，本公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约3.48亿元，其中使用非公开发行募集资金增资约2.33亿元，尚需继续投入募集资金约1.97亿元，原拟投入的7.32亿元募集资金剩余部分将无法继续投入。
为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，现拟将上述无法投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金。
（二）珠电煤场环保技改项目
珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为公司全资子公司广州原实投资管理有限公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由广州原实投资管理有限公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金3.57亿元；截至本公告日，本公司已向广州原实投资管理有限公司增资3.57亿元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金约2.42亿元。
截至2013年10月30日，广州原实投资管理有限公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，广州原实投资管理有限公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，拟将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州原实投资管理有限公司通过银行贷款解决。
三、新募投项目相关情况
（一）补充公司流动资金
本次拟将原计划投资于珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（二）珠电煤码头扩建工程项目
1、项目基本情况
珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为公司全资子公司广州原实投资管理有限公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。该项目预计将于2014年年中建成。
2、项目建设必要性和可行性分析
公司现有的珠电5万吨级煤码头年接卸煤炭能力为490万吨，不能满足公司未来不断扩大的电力业务用煤及煤炭贸易业务需要，珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。
在可行性方面，该工程项目技术方案可行,施工工艺成熟,施工条件及外部协作条件良好；同时，本公司先期在运营珠电5万吨级煤码头过程中积累的运营管理经验和人才技术优势，也将有效保障项目实现预期经济效益。
3、投资估算与经济评价
珠电煤码头扩建工程项目核准总投资约48,346万元，其中资本金为16,921万元，约占总投资的35%，资本金以外投资31,425万元利用银行贷款解决。
根据中交四航局港湾工程设计院有限公司出具的项目可行性研究报告，项目全投资财务内部收益率（税后）为11.10%，项目静态全投资回收期（税后）为9.50年，经济评价可行。
4、项目投资计划
截至本公告日，珠电煤码头扩建工程项目已投入资本金1,452万元，已获得银团贷款3.10亿元；在本次将1.15亿元募集资金变更为该项目资本金后，该项目剩余资金需求将由广州原实投资管理有限公司自筹解决。
5、项目涉及报批事项
珠电煤码头扩建工程项目获得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已获发改基础[2011]2479号文核准；
（2）该项目用地已获国土资预审字[2010]257号文同意通过用地预审，项目用海已获国海管字[2009]639号文、国海管字[2011]851号文同意通过用海预审；
（3）项目的环境保护评价已获环审[2010]222号文批准。
三、独立董事意见
公司拟将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金；将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，有利于提高募集资金的使用效率，尽早实现相关项目之间的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定，全体独立董事同意此项安排。
四、公司监事会意见
公司拟将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金；将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，尽早实现相关项目之间的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意上述公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项。
五、保荐机构意见
经核查，中信证券认为，广州发展本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项，有利于提高公司募集资金使用效率，尽早实现相关项目之间的一体化协同效应和经济效益，优化项目公司（广州发展全资子公司）的资本结构。同时，变更后的募集资金均将投资于广州发展的主营业务。因此，上述广州发展变更部分非公开发行股票募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐人中信证券同意广州发展在相关事项经公司董事会审议通过、经公司全体独立董事和监事会发表同意意见、并经公司股东大会审议批准后，实施该变更部分非公开发行股票募集资金用途事项。
六、公司董事会审议意见
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司全体董事认为：公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，变更部分非公开发行股票募集资金用途，能够提高公司资金使用效率，尽早实现相关项目之间的一体化协同效应和经济效益，优化项目公司（公司全资子公司）的资本结构，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。
七、变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议的说明
广州发展本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、保荐人中信证券关于广州发展集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
2、广州发展独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
3、广州发展监事会关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
4、广州发展第六届董事会第二十四次会议决议
5、广州发展第六届监事会第八次会议决议
6、政府批文（发改能源[2010]461号、发改办能源[2012]3645号、发改基础[2011]2479号文、国土资预审字[2010]257号文、国海管字[2009]639号文、国海管字[2011]851号文、环审[2010]222号文）
7、珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程可行性研究报告
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一三年十二月三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-049号
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2013年11月21日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议，应到会董事8名，实际到会董事7名，白勇董事委托刘富才独立董事出席会议并行使表决权。监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州嘉实贸易有限公司燃气管网和其他资产涉及关联交易的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事5名，3名关联董事根据规定回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过）
详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的公告》。
二、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司丰茂气站地块土地使用权涉及关联交易的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事5名，3名关联董事根据规定回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过）
详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的公告》。
三、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州热力有限公司持有的广州发展新塘热力有限公司100%股权涉及关联交易的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事5名，3名关联董事根据规定回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过）
详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州发展集团有限公司部分资产涉及关联交易事项的公告》。
四、《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意将原计划投资于珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州原实投资管理有限公司通过银行贷款解决。
提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、《关于通过提名冯凯芸女士为第六届董事会董事候选人的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
根据公司《章程》规定及第六届提名委员会建议，经表决，与会董事一致同意提名冯凯芸女士为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2015年7月8日。
提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
六、《关于通过召开2013年度第一次临时股东大会的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
根据公司第六届二十四次董事会会议决议，公司决定召开2013 年第一次临时股东大会。本次会议采取现场开会形式。
（一）会议主要议程：
1、审议《关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；
2、审议《关于选举冯凯芸女士为公司董事会董事的议案》;
3、审议《关于选举罗志刚先生为公司监事会监事的议案》。
（二）会议出席对象
1、凡2013年12月17日（星期二）下午15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（三）会议时间、地点、费用及联系方法：
1、会议时间：2013 年12月24日上午9:30
2、会议地点：广州市天河区临江大道3 号发展中心6 楼
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
电 话：020-37850128、37850968
传 真：020-37850938
邮 编：510623
联 系 人：张雪球、米粒
（六）备查文件
1、广州发展集团股份有限公司第六届董事会第二十四次董事会决议
2、广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
3、保荐人中信证券关于广州发展集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
4、广州发展集团股份有限公司监事会关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
5、政府批文（发改能源[2010]461号、发改办能源[2012]3645号、发改基础[2011]2479号文、国土资预审字[2010]257号文、国海管字[2009]639号文、国海管字[2011]851号文、环审[2010]222号文）
6、珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程可行性研究报告
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-050号
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2013年11月21日向全体监事发出召开监事会会议的书面通知，并于2013年12月2日召开第六届监事会第八次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，曾燕萍监事委托胡江波监事出席会议并行使表决权。会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州嘉实贸易有限公司燃气管网和其他资产涉及关联交易的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下全资子公司广州东部发展燃气有限公司收购控股股东广州发展集团有限公司属下全资子公司广州嘉实贸易有限公司拥有的位于广州市增城市荔城镇的燃气管网和其他资产的关联交易事项符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、上述关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事先与独立董事进行了有效沟通。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决议、签署相关协议和披露信息等情形。
二、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司丰茂气站地块土地使用权涉及关联交易的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司持有的广州经济技术开发区东晖广场DH－C3－1地块土地使用权的关联交易事项符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、上述关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事先与独立董事进行了有效沟通。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决议、签署相关协议和披露信息等情形。
三、《关于通过公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州热力有限公司持有的广州发展新塘热力有限公司100%股权涉及关联交易的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下广州发展电力集团有限公司收购广州发展集团有限公司属下全资子公司广州热力有限公司持有的广州发展新塘热力有限公司100%股权的关联交易事项符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、上述关联交易事项的相关资料准备齐全，公司管理层已事先与独立董事进行了有效沟通。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决议、签署相关协议和披露信息等情形。
四、《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
公司将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金和将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目资本金，符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，尽早实现相关项目之间的协同效应和经济效益，优化项目公司资本结构，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意上述公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项。
五、《关于通过提名罗志刚先生为公司第六届监事会监事候选人的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
提名罗志刚先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会审议通过。股东大会审议通过后，曾燕萍女士不再担任公司监事会监事，继任监事任期与第六届监事会相同，任期自股东大会审议通过之日起至2015年7月8日。
提请公司2013年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年十二月三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-051号
广州发展集团股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第六届二十四次董事会会议决议，公司决定召开2013 年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：
2013 年12月24日上午9:30。
2、股权登记日：2013年12月17日。
3、会议召开地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼。
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）凡2013年12月17日（星期二）下午15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；
2、审议《关于选举冯凯芸女士为公司第六届董事会董事的议案》；
3、审议《关于选举罗志刚先生为公司第六届监事会监事的议案》。
上述议案具体内容将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。其中《关于选举冯凯芸女士为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举罗志刚先生为公司第六届监事会监事的议案》采用累积投票法进行表决。
三、现场会议登记方法
法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书和代理人身份证。
四、联系方式
电 话：020-37850128、37850968
传 真：020-37850938
邮 编：510623
联 系 人：张雪球、米粒
五、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
1、广州发展集团股份有限公司第六届董事会第二十四次董事会决议
2、广州发展集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议
3、广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
4、保荐人中信证券关于广州发展集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
5、广州发展监事会关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的专项意见
6、政府批文（发改能源[2010]461号、发改办能源[2012]3645号、发改基础[2011]2479号文、国土资预审字[2010]257号文、国海管字[2009]639号文、国海管字[2011]851号文、环审[2010]222号文）
7、珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程可行性研究报告
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：董事候选人冯凯芸女士简历
附件3：监事候选人罗志刚先生简历
广州发展集团股份有限公司董事会
2013年12月3日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
附件2：
冯凯芸女士简历
冯凯芸女士，1963年2月生，硕士研究生学历，管理学硕士学位，高级国际财务管理师、经济师。1984年7月参加工作，1984年7月至1986年5月任佛山市政府办公室经济科职员，1986年5月至1993年2月任中国银行广州市分行信贷处科长，1993年2月至1994年2月任广新实业发展公司投资部副经理，1994年2月至1997年1月任广州发展投资咨询公司副总经理，1997年1月至1997年8月任广州发展集团有限公司财务部副经理，1997年8月至2002年2月历任广州发展实业控股集团股份有限公司资金部副经理、经理，2002年2月至2012年8月历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理、财务总监、行政副总裁，2012年8月至2013年11月任广州发展集团股份有限公司行政副总裁，现任广州发展集团有限公司副总经理、广州发展集团股份有限公司行政副总裁。
附件3：
罗志刚先生简历
罗志刚先生，1965年1月生，本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师。1987年6月至2009年8月在广州发电厂有限公司工作，历任电气车间技术员、生技处电气专责、电气车间副主任、电化分厂副厂长，工程公司副经理，员村电厂工程指挥部副总指挥、筹建处副主任、工程处副主任，广州发电厂生技处副处长、副总工程师、生产部部长、生技处处长，员村电厂总工程师，广州发电厂副厂长、副总经理、党总支书记、总经理，2009年4月至2012年8月历任广州电力企业集团有限公司副总经理、党委书记，2012年8月至2013年11月任广州发展电力集团有限公司党委书记，2013年11月至今任广州发展集团有限公司工会主席。