证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-53

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第10次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第10次会议于2013年12月2日上午9∶00以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2013年11月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

1、关于拟投资入股贵州银行股份有限公司的议案。

审议并通过《关于拟投资入股贵州银行股份有限公司的议案》，同意公司拟投资9,443万元，按每股1.33元的价格购买其股份7,100万股，占其拟增资扩股后总股数719,902.90万股的0.986%（最终以贵州银行募集到位后的总股数计算为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟投资入股贵州银行股份有限公司的对外投资公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于设立子公司等事项的议案

审议并通过《关于设立子公司等事项的议案》，同意公司拟设立全资子公司中天城投集团华北置业有限公司，该子公司与北京耕读传家文化传播有限公司共同投资设立中天城投集团北京置业有限公司;同时，同意设立中天城投集团南方置业有限公司、中天城投集团华东区置业有限公司、中天城投集团华中区置业有限公司、中天城投集团大西南区有限公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司，投资参股设立中节能（贵州）建筑能源有限公司。

一、设立中天城投集团华北置业有限公司相关事项

（一）拟设立的中天城投集团华北置业有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团华北置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：5亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：北京市。

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售；旅游产业、绿色产业、新能源产业的投资及其管理；金融项目投资及管理；非金融性投资（以工商部门的核准为准）。

（二）中天城投集团华北置业有限公司与北京耕读传家文化传播有限公司共同投资设立中天城投集团北京置业有限公司

待中天城投集团华北置业有限公司（以下简称“华北置业”）注册成立后，由华北置业与合作方北京耕读传家文化传播有限公司（以下简称“北京耕读”）共同投资，成立子公司中天城投集团北京置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准），从事北京地区的房地产开发。

中天城投集团北京置业有限公司（以下简称“北京置业”）基本情况如下：

公司名称为中天城投集团北京置业有限公司，注册资本10亿人民币，可分期出资，其中华北置业出资5.1亿元,占总出资比例的51%;北京耕读出资4.9亿元,占总出资比例的49%。北京置业经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售（以工商部门的核准为准）。

合作方北京耕读的基本情况如下：公司名称为北京耕读传家文化传播有限公司，注册地址北京市朝阳区建国路93号院5号楼1601号，法定代表人陈德伟，注册资本1000万元，公司类型其他有限责任公司。其经营范围为，组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告信息咨询；会议及展览服务；企业策划；销售日用品。

北京耕读与公司不构成关联关系，华北置业与北京耕读共同投资事项不构成关联交易。

二、拟设立的中天城投集团南方置业有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团南方置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：2亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：深圳市。

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售；旅游产业、绿色产业、新能源产业的投资及其管理；金融项目投资及管理；非金融性投资（以工商部门的核准为准）。

三、拟设立的中天城投集团华东区置业有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团华东区置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：2亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：上海市。

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售；旅游产业、绿色产业、新能源产业的投资及其管理；金融项目投资及管理；非金融性投资（以工商部门的核准为准）。

四、拟设立的中天城投集团华中区置业有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团华中区置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：2亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：武汉市。

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售；旅游产业、绿色产业、新能源产业的投资及其管理；金融项目投资及管理；非金融性投资（以工商部门的核准为准）。

五、拟设立的中天城投集团大西南区置业有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团大西南区置业有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：2亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：贵阳市。

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资；房地产开发与经营；商品房销售；旅游产业、绿色产业、新能源产业的投资及其管理；金融项目投资及管理；非金融性投资（以工商部门的核准为准）。

六、拟设立的中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司基本情况如下：

公司名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：5亿人民币，由中天城投独家分期出资。

注册地址：贵阳市南明区瑞金南路104号。

经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；文化产业项目开发及投资、演艺活动的策划；艺术人才培训；文化艺术生产的创作、排练演出；文化艺术活动的交流；媒体广告代理、设计、制作、发布；会议及展览服务、办公服务、酒店运营及管理（以工商部门的核准为准）。

七、拟投资参股设立中节能（贵州）建筑能源有限公司情况

（一）拟设立合资公司中节能（贵州）建筑能源有限公司的基本情况如下：

公司名称：中节能（贵州）建筑能源有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

注册资本：1亿人民币，其中中节能建筑节能有限公司出资比例51%，贵阳房开出资比例40%，江苏河海新能源有限公司出资比例9%，各方按比例分期出资。

注册地址：贵阳市。

经营范围：区域能源站的投资建设与运营服务；区域低碳规划设计、绿建技术咨询与服务；区域中央空调及集中供冷供热工程、水源热泵工程、光（热）电工程、机电设备安装工程（以工商部门的核准为准）。

（二）合作方的基本情况如下：

1、中节能建筑节能有限公司

中节能建筑节能有限公司是按照中国节能环保集团公司统一战略部署而成立的专业从事建筑节能业务的全资子公司。中国节能环保集团公司是目前中国唯一一家以节能环保为主业的中央企业。中节能建筑节能有限公司基本情况如下：

公司名称：中节能建筑节能有限公司

注册地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路3号

法定代表人：冯海晨

注册资本：50000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：建筑工程项目管理；工程勘探设计。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；项目投资；投资管理；资产管理；合同能源管理；销售机械电器设备、电子产品、节能产品、环保设备。

2、江苏河海新能源有限公司

江苏河海新能源有限公司是一家大型新能源利用与节能服务高科技公司。公司长期致力于城市新能源开发、可再生能源利用、节能减排服务，是国内首批EMC示范会员企业，新能源EMC龙头企业。其基本情况如下：

公司名称：江苏河海新能源有限公司

注册地址：常州市新北区秦岭5号

法定代表人：张利平

注册资本：5564万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：新能源综合利用技术咨询、技术服务；区域中央空调工程、区域集中供热工程、水源热泵工程、光热（电）工程、机电设备安装工程、工业余热回收及发电工程设计、施工；太阳能集热器、热力保温管、系统集成模块的制造、销售；热能源站的运行维护、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

中节能建筑节能有限公司、江苏河海新能源有限公司与公司不构成关联关系，贵阳房开与中节能建筑节能有限公司、江苏河海新能源有限公司的共同投资事项不构成关联交易。

公司成立上述子公司事项，是公司实施“走向全国战略”的重要布点行动，是公司增强可持续发展能力的战略步骤；未来将形成公司可能的利润增长点。

本次董事会审议通过后，公司将根据公司业务进展情况，授权公司董事长适时办理以上子公司的登记注册等相关事宜，并根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-54

关于拟投资入股贵州银行股份有限公司的对外投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据贵州银行股份有限公司(以下简称“贵州银行”)2013年募股说明书，以及中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）与其前期洽谈意向，经公司第七届董事会第10次会议审议通过，同意公司拟投资9,443万元，按每股1.33元的价格购买其股份7,100万股，占其增资扩股后总股数719,902.90万股的0.986%（最终以贵州银行募集到位后的总股数计算为准）；公司与贵州银行于2013年11月29日签署了股权认购协议。

本交易实施不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、名称：贵州银行股份有限公司

2、注册地址：贵阳市新华路19号

3、公司类型：股份有限公司

4、法定代表人：肖瑞彦

5、注册资本：324,121万元

6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；财务顾问、企业年金、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

7、股东情况

（1）股份概况：截至2012年12月末止，贵州银行股本总数为324,121万股。法人股东持有301,817万股，占比93.12%，其中：国有股66,319万股，占20.46%，国有法人股127,340万股，占39.29%，其他法人股108,158万股，占33.37%；自然人股东持有22,305万股，占比6.88%。

（2）前10名股东持股情况列表

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	中国贵州茅台酒厂有限责任公司	25,894	7.99%
2	遵义市财政局	23,893	7.37%
3	六盘水市财政局	21,615	6.67%
4	贵州黎阳航空动力有限公司	16,042	4.95%
5	遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司	14,933	4.61%
6	遵义双源化工（集团）有限公司	14,515	4.48%
7	遵义恒通实业发展有限公司	12,409	3.83%
8	遵义天安（集团）实业有限公司	10,322	3.18%
9	贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司	9,524	2.94%
10	盘江煤电(集团)有限责任公司	8,419	2.60%
合 计		157,566	48.61%

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：贵州银行股份有限公司拟增发350,000 万股中的7,100万股；

2、资产类别：股权投资；

3、交易标的面值：7,100万元；

4、发行价格：按每股净资产上浮2.3%确定。

2013年12月31日以前入股的股价为1.33元。该股价的确定，是以中介机构对贵州银行2013年6月30日审定的每股净资产1.30元的基础上上浮确定；2014年6月30日以前入股的股价，以2013年12月31日经中介机构审计确认的每股净资产，加上浮比例确定。

5、贵州银行主要财务指标

单位：万元

序号	财务指标	2012年12月31日	2013年6月30日
1	资产总额	6,906,666.98	7,843,442.72
2	负债总额	6,545,147.87	7,318,389.54
3	净资产	361,519.10	525,053.18
		2012年度	2013年1-6月
4	主营业务收入	221,637.18	159,873.90
5	净利润	95,162.61	74,354.15

四、交易协议的主要内容

1、协议双方，甲方为中天城投，乙方为贵州银行。

2、乙方向甲方募集的股权，已获得银监部门的批准；乙方是根据中国法律合法设立并有效存续之商业银行，有义务及能力独立承担其法律责任；乙方签署以及履行本协议已经获得企业法人的授权。

3、甲方是根据中国法律合法设立并有效存续之企业法人，有义务及能力独立承担其法律责任；甲方符合中国银行业监督管理委员会规定的股权认购资格；甲方根据本协议认购股权的资金来源符合适用法律的规定，甲方将根据本协议的条款和条件向乙方认购金额为：每股1.33元，共计认购股数7,100万股，金额9,443万元。

4、本次认购的股权，不得退股，可按有关规定对股权进行转让。

5、本协议引起的争议，双方应友好协商解决。经协商后仍不能解决的，任何一方应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

五、资金来源

公司拟以自有资金对贵州银行进行增资入股。

六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

在国家大力加强“鼓励和引导民营资本进入金融领域”的背景下，此次投资贵州银行有利于进一步加强和巩固公司银企合作关系，并为公司在未来依托贵阳国际金融中心项目的建设和运营进一步深入金融服务领域奠定基础。

2、存在的风险：

（1）被投资企业经营风险：贵州银行在经营过程中主要面临货币政策变动风险、金融监管政策变化风险、法律风险、竞争风险。如果此类风险发生致使贵州银行公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损；

（2）投资回收风险：贵州银行目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。

3、对公司的影响

根据其募股说明书预计，未来五年净利润环比增长率均值超过35%。公司此次投资入股贵州银行有利于加强银企合作关系，在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，尝试开辟公司新的利润增长点。同时，公司旗下金融中心项目的逐步落成，此举将加快公司进入金融领域、服务金融领域的进程。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

七、本次交易不构成关联交易，交易完成后不产生同业竞争的情况。

八、交易涉及的其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项。

九、备查文件

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第10次会议决议

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-55

中天城投集团股份有限公司

关于控股股东增持中天城投公司

股份结果的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”）于2013年11月30日深圳交易系统收盘后收到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）的通知，金世旗控股增持公司股份计划实施已满12个月，增持公司股份计划将实施完毕。现就公司控股股东金世旗控股增持公司股份的实施情况公告如下：

一、增持计划的具体内容

1、增持人：金世旗国际控股股份有限公司

2、增持目的、计划及增持方式：

基于对资本市场的形势认识，并对中天城投未来持续稳定发展充满信心，决定择机通过深圳证券交易所证券交易系统买入增持中天城投股份。公司控股股东金世旗控股于2012 年11月29日、30日增持本公司股份2,982,718股，并计划在截止2013年11月30日的未来十二个月内，金世旗控股增持中天城投股票总数量不低于中天城投总股本的0.23%(包括本次在内)且不超过中天城投总股本的2%。详情请查看公司于2012年11月30日披露的公司2012-28号公告《中天城投集团股份有限公司关于公司控股股东增持本公司股份情况的公告》。

二、增持公司股份实施情况

2012年11月29日至2013年11月30日，公司控股股东金世旗控股实施增持公司股份计划，具体增持情况如下：

1、2012年11月29日至30日，通过深圳证券交易所竞价交易方式增持公司股份2,982,718股，占公司当时已发行总股份的0.23%。

2、2012年12月3日，通过深圳证券交易所竞价交易方式增持公司股份3,781,738股，占公司当时已发行总股份的0.30%。

2012年11月29日至2013年11月29日期间，金世旗控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份6,764,456股，占公司已发行总股份的0.53%，超过公司总股本的0.23%但未超过公司总股本的2%。增持前，金世旗控股持有公司股份524,311,819股，占公司现在总股本的40.72%。增持计划完成后，金世旗控股持有公司股份531,076,275股，占公司现在已发行总股份的41.25%。

三、承诺及履行情况

金世旗控股在其首次增持公告中承诺，在截止2013年11月30日的未来十二个月内，金世旗控股增持中天城投股票总数量不低于中天城投总股本的0.23%(包括本次在内)且不超过中天城投总股本的2%，在上述期间不减持其持有的中天城投公司股份。现增持公司股份占公司现在总股份的0.53%，履行了增持承诺。

四、律师专项核查意见

控股股东金世旗控股就增持中天城投股份事宜委托贵州君跃律师事务所出具了专项核查意见，该律师事务所律师认为：

金世旗控股为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次增持的主体资格；本次增持行为合法有效，不存在重大法律障碍；根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次增持满足可以免于向中国证监会提出豁免申请的条件；金世旗控股已就本次增持履行了必要的法定信息披露义务。

五、其他相关说明

金世旗控股承诺在增持公司股份期间及增持完成后六个月内（截止至2014年5月29日），严格遵守有关规定，不减持其所持有的本公司股份。

金世旗控股本次完成增持公司股份后不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二日