第八届董事会第八次会议
（通讯方式）决议公告
股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-045
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第八次会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司第八届董事会第八次会议于2013年12月2日以通讯会议的方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（出席通讯会议的董事为：闫文泉、马安民、董海水、王强、张立军、陈春艳、顾宗勤、田祥宇、陈静茹）。公司五名监事知晓本次会议内容。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于丰喜集团与恒通化工建立互保关系的议案》。
为了保证山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）生产经营活动的正常开展，重点项目建设按期推进，董事会同意丰喜集团与山东阳煤恒通化工股份有限公司建立人民币3亿元的互保关系。（详见同日公告“临2013-046号”）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避表决。
二、审议通过《关于丰喜集团非经营性资产与海丰铝业公司股权置换的议案》。
为应对日趋严峻的经营形势，盘活非经营性资产，同意本公司下属全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司将其所持有的非经营性资产与山西海博瑞丰实业有限责任公司持有的山西海丰铝业有限责任公司（以下简称“海丰铝业公司”）全部股权进行置换。山西海博瑞丰实业有限责任公司第一大股东为本公司董事董海水，持股比例为30%，本公司的董事马安民先生现为海博瑞丰公司第二大股东，持有海博瑞丰公司10%股权，本次交易构成关联交易。（详见同日公告“临2013-047号”）
该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票、反对1 票、弃权0 票。关联董事董海水先生、马安民先生回避表决；董事张立军投反对票，反对理由为：铝材生产非公司主营业务，今后效益存在不确定性。
三、审议通过《关于设立山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司并引进外部投资者的议案》。
本公司于2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”的议案》，同意本公司控制下的全资公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素项目”。
为了确保该项目的顺利实施，丰喜集团拟首先出资人民币1亿元设立山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“泉稷公司”）作为项目公司来具体负责该项目的建设，随后，丰喜集团与拟引进的建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）各以人民币3亿元对泉稷公司进行增资。
本次增资完成后，泉稷公司的注册资本约为人民币7亿元，其中，丰喜集团持有出资额人民币4亿元，持股比例为57.14%；建信信托持有出资额人民币3亿元，持股比例为42.86%。（详见同日公告“临2013-048号”）
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
四、审议通过《关于确定收购山东建兰化工股份有限公司股权之收购价格的议案》
2013年8月23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增持山东建兰化工股份有限公司股权的议案》，同意本公司下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）通过收购山东建兰化工股份有限公司（以下简称“建兰化工”）其他股东所持股份的方式增持建兰化工的3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）。
截至评估基准日2013年9月30日，建兰化工总资产审计账面值为58626.98万元，评估值为75596.84万元，评估增值16969.86万元，增值率28.95%。增值主要表现为：无形资产审计账面值为1509.91万元，评估值为15750.61万元，评估增值14240.70万元，增值率943%。增值主要原因为：评估丁辛醇专用技术无形资产价值为13827万元。
总负债审计账面值为9498.53万元，评估值为9498.53万元，评估无增值。
所有者权益（净资产）审计账面值为49128.45万元，评估值为66098.31万元，评估增值16969.86万元，增值率34.54%。
以上述评估结果为基础，股权收购价格应为每股 4.86元，按照每股4.86元的价格收购，共需资金17332万元。
此次收购完成后，齐鲁一化持有建兰化工的股份将达到11,566.07万股，股权比例为85.04%。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
五、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
本公司现行的《关联交易管理制度》是经本公司第八届董事会第二次会议与本公司2012年度股东大会审议通过的。
根据有关法律、法规，现对《关联交易管理制度》第十条作相应修订。
原第十条为：“除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的；或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的。”
修订为：
“第十条 除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的；或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的。”
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一三年十二月二日
股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-046
阳煤化工股份有限公司关于
控股子公司丰喜集团同恒通化工
建立互保关系的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）是本公司控制下的全资公司，该公司拟与山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）建立3亿元互保关系。
2．恒通化工为本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，本次担保构成关联担保。
3．该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。该事项尚需公司股东大会审议通过。
一、交易概述及董事会审议情况
1、交易概述
2013年以来，受制于化工市场持续低迷，加之国家金融政策趋紧，丰喜集团资金周转较为紧张。同时，丰喜集团当期需要支付农资贸易公司商品融资抵货款3亿元，同时还需完成泉稷能源公司4亿元注册资本到位，资金缺口较大。
因此，为了保证丰喜集团生产经营活动的正常开展，重点项目建设按期推进，在丰喜集团的原有互保单位太原化工股份有限公司与山西三维集团股份有限公司生产经营形势比较困难，从而在各金融机构的担保能力受限的情况下，丰喜集团拟与山东阳煤恒通化工股份有限公司建立3亿元互保关系。
该融资担保额度的具体每一笔担保的金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的保证合同约定。公司将与恒通化工签订《互保协议书》经双方内部决策程序履行完毕后生效。
2、董事会审议情况
该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。恒通化工为阳煤集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，董事会一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将进行回避表决。
二、被担保方情况介绍
名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）。为本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，注册资本为人民币1.76亿元，其中：阳煤集团出资人民币1.36亿元，持有77.61%股权；山东恒业材料科技发展有限公司出资人民币2896万元，持有16.47%股权；其他社会公众股东合计出资人民币1041万元，持有5.92%股权。
注册地点：郯城县人民路327号
法定代表人：武晋生
注册资本：175861883元
经营范围：碳酰二胺、液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙烯、液氨、氯乙酸、氯化芐、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、甲醇、氢气、过氧化氢的生产销售。
恒通化工2012年末及 2013年9月30日（未经审计）的主要财务数据：
（单位：元）
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 资产总额 | 1,952,982,257.69 | 2,149,748,566.18 |
| 负债总额 | 1,304,124,788.77 | 1,495,714,842.67 |
| 净资产 | 648,857,468.92 | 654,033,723.51 |
| 营业收入 | 3,074,267,644.64 | 2,701,488,572.37 |
| 利润总额 | 70,166,587.20 | 5,322,171.56 |
| 净利润 | 52,085,337.54 | 5,176,254.59 |
三、担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保金额：总金额不超过人民币3亿元
3、担保期限：3年互保
四、担保情况
本公司及其控股子公司9月底对外担保总额（不含内部融资担保）为人民币 86912万元，占本公司最近一期经审计净资产的13.55％，逾期担保累计数量为人民币0元；本公司及其控股子公司的内部融资担保总额为人民币328100 万元，占本公司最近一期经审计净资产的51.19％，逾期担保累计数量为人民币0元，其中：本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额为人民币246799万元，占本公司最近一期经审计净资产的38.5％，逾期担保累计数量为人民币0元。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了关于控股子公司同恒通化工建立互保关系的议案，现就有关情况发表独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）是本公司控制下的全资子公司，恒通化工为本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，本次担保构成关联担保。
3、丰喜集团与恒通化工建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源，有利于丰喜集团生产经营活动的开展，重点项目建设按期推进，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
4、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2013 年 12月2日
股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-047
阳煤化工股份有限公司
关于控股子公司丰喜集团
非经营性资产与海丰铝业公司
股权置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述及董事会审议情况
（一）交易概述
1、为了应对日趋严峻的经营形势，盘活非经营性资产，经与山西海博瑞丰实业有限责任公司（以下简称“海博瑞丰公司”）磋商，本公司控制下的全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）拟将其非经营性资产与海博瑞丰公司持有的山西海丰铝业有限责任公司（以下简称“海丰铝业公司”）全部股权进行置换；
2、本公司的董事董海水先生现为海博瑞丰公司的法定代表人（董事长）及第一大股东，持有海博瑞丰公司30%股权；本公司的董事马安民先生现为海博瑞丰公司第二大股东，持有海博瑞丰公司10%股权。海博瑞丰公司属于本公司的关联法人，本次资产置换交易构成关联交易；
3、本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（二）董事会审议情况
本次资产置换已经过本公司第八届董事会第八会议审议批准，关联董事董海水先生和马安民先生已回避表决，除非关联董事张立军反对外，其余董事同意本次资产置换暨关联交易。本公司独立董事对本次资产置换暨关联交易发表了独立意见。
二、拟置换资产情况
（一）丰喜集团拟进行置换的非经营性资产的基本情况
丰喜集团本次拟进行置换的非经营性资产是丰喜集团总部办公大楼南面的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施（按酒店设计）、职工公寓楼的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施、职工食堂与配套中心的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施、丰喜集团总部尚未使用完毕的土地使用权、姚孟资产（包括土地使用权、房产及配套设施）及三亚房产等。
截止2013年9月30日，上述非经营性资产账面原值为人民币17660.3万元（其中低值易耗品67.85万元、固定资产12891.24万元、土地使用权4701.21万元），账面净值为人民币15465.09万元（其中低值易耗品23.27万元、固定资产10936.74万元、土地使用权4505.08万元）。每年计提固定资产折旧为人民币689.88万元，摊销土地使用权为人民币66.36万元。现部分非经营性资产对外出租，每年收取租金约人民币216.94万元，其余非经营性资产闲置。上述非经营性资产每年亏损约539.3万元。
（二）海丰铝业公司基本情况
海丰铝业公司位于永济市循环经济产业园，注册资本为人民币7470万元，为海博瑞丰公司的全资子公司，海博瑞丰公司第一大股东为本公司董事董海水，持股比例为30%。主要经营范围为铝镁合金深加工及相关产品销售。设计能力为型材加工5万吨，其中工业型材2万吨、民用型材3万吨。
海丰铝业公司从2013年7月份开始正式生产。2013年7至9月份，共生产型材2737.68吨，其中民用型材2595.52吨，工业型材142.1565吨。平均制造成本15089.79元/吨，其中民用型材15108.34元/吨，工业型材14721.83元/吨。平均售价15914.18元/吨，其中民用型材15916.24元/吨，工业型材15873.38元/吨。平均毛利824.39元/吨，其中民用型材807.9元/吨，工业型材1151.55元/吨。
置换完成后，海丰铝业公司将投资8000万元补充生产设备，使实际生产能力达到设计要求。按80%的生产能力与平均毛利800元/吨测算，每年可实现净利润约人民币2300万元。
三、置换方案
为了实现海丰铝业公司（核心业务是将铝棒挤压生产各类型材，属机械加工）与非经营性资产的专业化管理，经与海博瑞丰公司协商，置换方案为：由丰喜集团将非经营性资产按评估价投资到海博瑞丰公司控股的金博雅装饰材料公司；由丰喜集团控股的阳煤化工机械公司按评估价收购海博瑞丰公司持有的海丰铝业公司全部股权；待条件成熟后，丰喜集团将持有的金博雅装饰材料公司股权转让给海博瑞丰公司。
经公开选聘，聘请中勤万信会计师事务所为审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构，以2013年9月30日为基准日对丰喜集团拟置换的非经营性资产与海丰铝业公司的全部股权进行了审计和资产评估。
经审计，2013年9月30日，海丰铝业公司资产总额为人民币4亿元，负债总额为人民币3.67亿元，净资产为人民币0.34亿元。经评估，海丰铝业公司资产总额为人民币4.66亿元，负债总额为人民币3.32亿元，净资产为人民币1.34亿元。
经评估，2013年9月30日，丰喜集团非经营性资产价值为人民币2.13亿元。
四、交易对方介绍
（一）海博瑞丰公司基本情况
公司名称：山西海博瑞丰实业有限责任公司
成立日期：2008年7月
注册资本：人民币2亿元
注册号：140891000001484
法定代表人：董海水
经营范围：能源开采、房产开发、机械制造、复合新材制造、装饰材料制造、化学品制造、生物化工产品制造有色金属加工及制造的项目投资；化工产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
海博瑞丰公司下设山西金博雅房地产开发有限公司、山西海丰铝业有限责任公司、山西金博雅装饰材料有限公司、山西海博贝马生物科技有限公司、山西格瑞环保设备有限公司和山西海博农资贸易有限公司。
海博瑞丰公司的主要股东如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币/元） | 持股比例（%） |
| 董海水 | 60,000,000.00 | 30 |
| 马安民 | 20,000,000.00 | 10 |
| 王中刚 | 10,000,000.00 | 5 |
| 王建武 | 10,000,000.00 | 5 |
| 董学敏 | 10,000,000.00 | 5 |
| 其他24名股东 | 90,000,000.00 | 45 |
五、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次置换，一方面，处置了丰喜集团闲置的约人民币1.5亿元非经营性资产，每年减少亏损约人民币540万元；另一方面，收购了海丰铝业公司全部股权，通过整合技改，其每年可实现收入7.4亿元、净利润2300万元。
六、独立董事意见
1、海丰铝业公司位于永济市循环经济产业园，注册资本为人民币7,470万元，为山西海博瑞丰实业有限责任公司的全资子公司，山西海博瑞丰实业有限责任公司第一大股东为本公司董事董海水，持股比例为30%，本次交易构成关联交易。
2、通过本次置换，一方面，处置了丰喜集团闲置的人民币15,465.09万元非经营性资产，每年减少亏损约人民币540万元；另一方面，收购了海丰铝业公司全部股权，通过整合技改，其未来每年可实现收入约人民币7.4亿元、净利润约人民币2,300万元。此外，还可收回资产置换差价人民币8,159万元的货币资金。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2013年12 月2 日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2013-048
阳煤化工股份有限公司
关于子公司设立
山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司并引进外部投资者的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次事项不涉及重大资产重组
●本次事项不构成关联交易
●本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响
一、事件概述
1、事件概述
本公司于2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”的议案》，同意本公司控制下的全资公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素项目”。
为了确保该项目的顺利实施，丰喜集团拟首先出资人民币1亿元设立山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“泉稷公司”）作为项目公司来具体负责该项目的建设，随后，丰喜集团与拟引进的建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）各以人民币3亿元对泉稷公司进行增资。
增资完成后，泉稷公司的注册资本将由原来的人民币1亿元增加至约为人民币7亿元，其中：丰喜集团持有泉稷公司出资额约为人民币4亿元，持股比例约为57.14%；建信信托有限责任公司持有泉稷公司出资额人民币3亿元，持股比例约为42.86%。
2、董事会审议情况
公司于2013年12月2日召开第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司并引进外部投资者的议案》，同意丰喜集团引进建信信托有限责任公司，与丰喜集团一起对泉稷公司进行增资。截止目前，前述增资协议还未正式签订，经过本次董事会审议通过后，公司再正式签订增资协议。
根据《公司章程》等相关规定，该事项无需进一步提交公司股东大会进行审议。
二、、增资方及增资情况简介
（一）丰喜集团
公司名称： 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
成立日期： 1998年7月8日
法定代表人：闫文泉
注册地址： 山西省运城禹都经济开发区库东路1号
营业执照号：140000100064284
注册资本：66900万元
经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、工业萘等产品。许可经营项目：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；装卸搬运。
2012 年度该公司总资产104.77 亿元，净资产 29.10 亿元，实现营业收入114.66亿元，实现净利润8961万元。2013年1-9月该公司总资产109.80亿元，净资产30.33亿元，实现营业收入101.5亿元，实现净利润13400万元。
（二）建信信托
公司名称：建信信托有限责任公司
成立日期：1986年11 月
法定代表人：曾见泽
注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号
注册资本：壹拾伍亿贰仟柒佰贰拾柒万元
经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2012年度该公司注册资本15.2727亿元，净资产47.0243亿元
三、本次增资对上市公司的影响
可以确保稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目建设顺利实施；
四、备查文件
第八届董事会第八次会议决议
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2013年12月2日