长园集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告

2013-12-03 来源：上海证券报

股票简称：长园集团股票代码：600525 公告编号：2013058

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开和出席情况

长园集团股份有限公司（下称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年12月2日在公司会议室现场并结合网络投票召开，出席会议的股东及股东代表共241人，代表公司有效表决权的股份514,384,256股，占公司总股本863,510,112股的59.57%，其中，出席现场的股东及股东代表70人，代表股份452,047,246股，占公司总股本的52.35%，参加网络投票的股东171人，代表股份数62,337,010股，占公司总股本的7.22%。会议由董事长许晓文先生主持，公司部分董事、监事及高管人员和北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、提案审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

赞成票512,848,656股，占出席会议股东所持股份的99.70%；反对票994,100股，占出席会议股东所持股份的0.19%；弃权票541,500股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士已回避表决。具体如下：

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

赞成票413,432,179股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票536,500股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行数量

本次非公开发行股票的数量为15,000万股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。

若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。

赞成票 413,432,179股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票536,500股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（5）发行价格及定价依据

本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.11元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。

赞成票413,432,179股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,295,317股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票526,300股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

（6）限售期安排

本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。

（7）募集资金的数量及用途

本次发行计划募集资金106,650万元，本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

（8）上市地点；

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（9）未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

赞成票413,422,179股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,295,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票536,500股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

（10）本次发行决议有效期限

本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

赞成票41,3432,179股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票536,500股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

公司本次非公开发行股票的方案将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

赞成票427,539,439股，占出席会议股东所持股份的83.12%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的16.77%；弃权票559,700股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士已回避表决。

赞成票413,408,979股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票559,700股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事）拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。公司及控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事）认购该股权投资基金的份额后，其持股数额不超过此次非公开发行规模的30%。

由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士已回避表决。

6、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士已回避表决。

赞成票413,398,979股，占出席会议股东所持股份的82.64%；反对票86,285,117股，占出席会议股东所持股份的17.25%；弃权票569,700股，占出席会议股东所持股份的0.11%。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（2）、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；

（3）、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

（4）、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

（5）、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（6）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（7）、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

（8）、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

（10）、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

（11）、本授权自股东大会审议通过之日起18个月有效。

三、律师见证情况

本次股东大会已经北京市中伦（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

四、备查文件

1、2013年第三次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二日

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