北京京能电力股份有限公司<BR/>第五届董事会第三次会议决议公告

北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2013-12-03 来源：上海证券报

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2013-45

北京京能电力股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月25日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第三次会议通知。

2013年12月2日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式形成以下决议：

1、经审议，通过《关于向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的议案》。

具体内容详见同日公告。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

2、经审议，通过《关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案》。

具体内容详见同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、经审议，通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见同日公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、经审议，通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

具体内容详见同日公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二○一三年十二月二日

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2013-46

北京京能电力股份有限公司关于向河北涿州

京源热电有限责任公司追加资本金的公告

●交易内容：公司拟与北京能源投资（集团）有限公司按照持股比例向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金2亿元，其中公司出资1.2亿元。

●本议案为关联交易议案。

●本议案已经2013年12月2日召开的公司五届三次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司四届二十三次董事会与2012年年度股东大会审议通过，公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）按60%与40%的持股比例共同投资设立河北涿州京源热电有限责任公司（简称：涿州热电），主要负责涿州热电联产一期2×350MW超临界机组工程的建设。涿州热电首期注册资本金为1亿元人民币,其中公司出资6,000万元，京能集团出资4,000万元。

根据项目资金需求情况，为保证项目建设进度，公司拟与京能集团按照持股比例向涿州热电追加资本金2亿元，其中公司出资1.2亿元，京能集团出资8000万元。今后公司将根据项目建设进度情况，继续对该项目追加资本金。

因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团共同向涿州热电追加资本金事项构成了关联交易。

本议案已经2013年12月2日召开的公司五届三次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：北京能源投资(集团)有限公司

法定代表人：陆海军

注册资本：人民币1,300,000万元

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

2、财务状况

截至2012年12月31日，京能集团总资产13,707,353.03万元，净资产4,551,077.13万元,2012年营业收入完成2,896,584.09万元，净利润完成295,691.50万元。

三、关联交易对公司的影响

公司与京能集团按持股比例向涿州热电追加资本金事项，有利于推进公司控股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司按持股比例向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的关联交易事项，有利于推进公司控股项目前期建设进度，符合公司发展规划，符合公司及全体股东利益。本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就本议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二○一三年十二月二日

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2013-47

北京京能电力股份有限公司关于向山西京能

呂临发电有限公司追加资本金的公告

重要内容提示：

●交易内容：公司拟与霍州煤电集团有限责任公司按照持股比例向山西京能吕临发电有限公司追加资本金3亿元，其中公司出资1.98亿元。

●本议案不构成关联交易。

●本议案已经2013年12月2日召开的公司五届三次董事会审议通过。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资主要内容

经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电集团”）按66%与34%的持股比例共同投资设立山西京能吕临发电有限公司（简称：呂临发电），目前主要负责山西吕梁市临县投资建设2×350MW超临界循环流化床空冷机组发电项目。呂临发电首期注册资本金为1.5亿元人民币,其中公司出资9,900万元，霍州煤电集团出资5,100万元。

根据项目资金需求情况，为保证项目建设进度，公司拟与霍州煤电集团按照持股比例向吕临发电追加资本金3亿元，其中公司出资1.98亿元，霍州煤电集团出资1.02亿元。今后公司将根据该项目建设进度情况，继续对该项目追加资本金。

上述对外投资事项已经公司五届三次董事会审议通过。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、霍州煤电集团基本情况

1、基本情况

法定代表人：李国彪

注册资本：人民币42,142万元。

主营业务：煤炭开采、加工及销售。

住所：霍州市鼓楼东街188号。

2、财务状况

截至2012年12月31日，霍州煤电集团总资产355.92亿元，净资产93.75亿元，2012年营业收入完成200.62亿元，净利润完成3,963万元。

三、本次对外投资对公司的影响

公司与霍州煤电集团按照持股比例向呂临发电追加资本金，有利于推进呂临发电项目建设进度，呂临发电项目建成后，将增加公司控制装机容量，有利于公司扩展在火力发电领域内业务，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

四、备查文件

第五届董事会第三次会议决议

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二日

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2013-48

北京京能电力股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2013年中期利润分配及资本公积转增股本议案》，其中资本公积转增股本方案为向全体股东每10股转增10股。目前，相关利润分配及股份转增工作已完成，公司总股本已增至4,617,320,954股。

鉴于上述情况，经公司五届三次董事会审议通过，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：

1、《公司章程》第六条 “公司注册资本为人民币贰拾叁亿零捌佰陆拾陆万零肆佰柒拾柒元整（2,308,660,477元）。”

修改为：

“公司注册资本为人民币肆拾陆亿壹仟柒佰叁拾贰万零玖佰伍拾肆元整（4,617,320,954元）。”

2、《公司章程》第十九条“公司在首次发行社会公众股100,000,000股、2010年12月非公开发行82,661,290股、2011年7月公司以资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份1,160,163,253股及2013年3月非公开发行361,271,676股后，公司股份总数为2,308,660,477股。公司股份均为普通股。”

修改为：

“公司在首次发行社会公众股100,000,000股、2010年12月非公开发行82,661,290股、2011年7月公司以资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份1,160,163,253股、2013年3月非公开发行361,271,676股及2013年10月资本公积转增股本后，公司股份总数为4,617,320,954股。公司股份均为普通股。”

3、其他条款不变。

本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二日

证券代码:600578 证券简称:京能电力公告编号:2013-49

北京京能电力股份有限公司关于召开

二○一三年第三次临时股东大会的通知

（一）召开会议基本情况

公司董事会拟定于2013年12月20日召开2013年第三次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司五届二次董事会与五届三次董事会决议通过，具体详见2013年10月30日与2013年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：

会议时间：2013年12月20日上午9:30

会议地点：公司会议室（北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦）

召集人：北京京能电力股份有限公司第五届董事会

表决方式：现场投票方式

（二）会议审议事项

1、关于向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的议案

2、关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

4、关于调整公司独立董事薪酬的议案

5、关于修改《公司对外投资管理办法》的议案

（三）会议出席对象

1、截止2013年12月16日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记方法

1、登记手续：

1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年12月17日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）

3、登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦22层

邮政编码：100022

联系人：李溯、赵巍巍

联系电话：（010）65666995

传真：（010）85218610

（五）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

北京京能电力股份有限公司董事会

二○一三年十二月三日

授权委托书

北京京能电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席年月日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日