证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 065

  四川天齐锂业股份有限公司

  重大事项暨继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）因控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）正在筹划涉及公司的、可能导致公司股价异常波动的重大事项，且相关事项尚存在不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2013年11月27日开市起停牌。

  一、重大事项概况

  停牌期间，公司收到天齐集团通知，天齐集团于2013年11月29日通过其子公司与洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings, Inc. 以下简称“洛克伍德”）子公司、立德投资有限责任公司签署了《收购协议》。该协议约定的交易实施完成后，天齐集团和洛克伍德将分别间接持有Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）51%和49%的权益。文菲尔德持有泰利森锂业有限公司（Talison Lithium Pty Ltd，以下简称“泰利森”）100%的权益。该交易预计在取得相应的监管审批后于2014年年初完成。前述交易意味着文菲尔德的股权价值将超过9.7亿美元（按照2013年11月29日人民币汇率中间价折合约59.49亿元人民币，最终股权价值=9.7亿美元+交割日文菲尔德溢余现金净额）。

  鉴于天齐集团已与天齐锂业签署了以文菲尔德65%权益为标的的股权转让协议，上述交易的完成需以天齐锂业董事会、股东大会同意原股权转让协议的中止为前提。

  上述交易完成后，文菲尔德的资本结构为：天齐集团和洛克伍德分别持有文菲尔德2.04亿美元和1.96亿美元股本金；另外，洛克伍德向文菲尔德提供不超过6.7亿美元的2年期贷款，年利率为8%（文菲尔德已与洛克伍德子公司于2013年11月29日签署《贷款协议》）。

  同时，洛克伍德授予天齐集团为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德锂业（德国）公司（Rockwood Lithium GmbH）20%-30%权益的期权（天齐集团与洛克伍德子公司洛克伍德德国公司和洛克伍德锂业（德国）公司已于2013年11月29日签署了《期权协议》）。洛克伍德锂业（德国）公司目前的经营业务为洛克伍德除智利和美国之外的锂业务。天齐集团可自行决定指定天齐锂业或天齐集团之全资子公司或天齐锂业之全资子公司接受该期权。为此，天齐集团承诺优先指定天齐锂业或其子公司根据《期权协议》行使期权，且天齐锂业或其子公司不需要向天齐集团支付任何对价。

  天齐集团基于产业链延伸的战略发展目标作出上述交易安排，交易完成后，天齐集团不仅仍然持有文菲尔德的控制权，而且取得了对洛克伍德下游锂业务的投资机会。

  二、洛克伍德简介

  洛克伍德总部位于美国新泽西州普林斯顿，是全球领先的特殊化学品生产商。该公司于2005年8月在纽约证券交易所上市，目前市值约50亿美元。该公司主营业务为在全球范围内生产和销售锂及锂化学品，同时还是全球第二大金属加工产品和服务提供商，主要服务于高端汽车业和航空航天业。洛克伍德拥有大约3500名员工，遍布于全球17个国家和地区，客户超过5万个，其2012年营业收入约为13亿美元（已扣除剥离的钛白粉、陶瓷、添加剂业务）。

  三、非公开发行后续事宜

  鉴于上述交易将导致公司非公开发行股票募集资金投资金额有所减少,公司预计上述交易变化将导致本次非公开发行股票募集资金额减少约17.50%，公司董事会将尽快对《非公开发行股票预案（修订案）》予以修订并进行审议，同时对天齐集团与公司签署的原有与文菲尔德股权转让相关的协议进行调整，并与修订后的非公开发行预案一并提交公司董事会和股东大会审议并进行公告。

  四、存在的主要风险

  （一）前述交易不能完成的风险

  天齐集团与洛克伍德的前述交易预计于2014年年初完成，但其实际执行均取决于一系列的先决条件，上述交易存在无法完成的风险。

  无论前述交易能否在公司本次非公开发行之前完成，均不影响天齐锂业非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施。

  （二）注入天齐锂业的风险

  1、审批风险

  天齐锂业通过非公开发行方式收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%权益及四川天齐矿业有限责任公司100%的股权尚需要公司提交公司董事会、股东大会审议通过，并按照有关法律、法规等规定报送相关监管机构审批。

  2、业务整合风险

  文菲尔德及其子公司泰利森为境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  本次收购完成后，泰利森将纳入公司的经营管理体系。由于境内外的企业文化、管理制度、法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。另外。在劳工方面，收购目标公司后须继续遵守当地劳工聘用、劳工安全等相关法规，存在收购后经营中于短期内出现劳资关系纠纷的风险。

  3、收购标的质押、交割风险

  基于收购融资需要，目前天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益和文菲尔德持有的泰利森相应比例65%的权益为天齐集团香港在瑞士信贷的2.25亿美元贷款、在Twenty Two Dragons Limited.,5000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德签订的《股东协议》项下义务依次设定了顺位质押。

  按照《贷款协议》，前述股权调整相关交易完成后，前述股权质押均将解除。但天齐集团香港持有的文菲尔德及泰利森的控制性权益又将为文菲尔德从洛克伍德取得的不超过6.7亿美元的贷款提供质押，若到期时文菲尔德不能及时偿还贷款而违约，可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权。

  五、继续停牌事宜

  由于上述事宜均存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露公平性，经公司申请，公司股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月三日