证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2013-020

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司于2013年11月20日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十七次会议的通知，会议于2013年12月2日在公司二楼会议室以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，会议审议通过了《关于受让全资子公司股权的议案》。

公司全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司将其持有的安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 85.47%的股权以人民币4773.58万元全部转让给本公司。转让完成后，安徽雷鸣爆破工程有限责任公司成为本公司的控股子公司，将直属本公司管理，有利于加强集团管控，推动爆破作业加快发展。（详见《关于受让全资子公司股权的公告》，公告编号：临2013-021）

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司

2013年12月3日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2013-021

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于受让全资子公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司（以下简称“雷鸣科技”）将其持有的安徽雷鸣爆破工程有限责任公司（以下简称“雷鸣爆破”）85.47%的股权以人民币4773.58万元全部转让给本公司。转让完成后，雷鸣爆破成为本公司的控股子公司，直属本公司管理。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、股权转让具体情况

按照安徽省国资委《关于进一步推动省属企业理顺产权关系，优化产权结构工作的指导意见》（皖国资产权【2012】32号）的要求，对于管理层次过长的三级以下公司问题，通过无偿划转、产权转让、提升级次等方式精简管理层次，争取控制在三级以内，且必须在2013年12月底前基本完成。根据上述文件精神，为满足安徽省国资委关于精简企业管理层次的要求，同时为加大爆破工程业务的拓展，公司全资子公司雷鸣科技拟将其持有的雷鸣爆破85.47%的股权以人民币4773.58万元全部转让给本公司。

2、本次交易系经公司第五届董事会十七次会议审议通过，公司将与雷鸣科技签署《股权转让协议》，以完成股权转让事项。

3、根据《股票上市规则》相关规定，交易对方为公司全资子公司，因此本次股权转让不构成关系交易，也不需提交股东大会审议。

二、股权转让交易对方的基本情况

1、雷鸣科技基本信息

交易对方名称：淮北雷鸣科技发展有限责任公司

法定代表人：侯传议

注册地：淮北市经济技术开发区龙湖工业园

成立日期：2006年11月20日

注册资本：4800万元

经营范围：生产、销售冲压件、漆包线、纸管、田菁粉技术开发、EVA热熔胶、塑料制品、橡胶制品、工矿配件、电缆。销售硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡等。

2、雷鸣科技系公司全资子公司，财务报表属于本公司合并范围。截止2012年12月31日雷鸣科技合并报表总资产163,650,639.23元，净资产109,283,532.06元，归属于母公司股东净资产为82,618,959.57元，净利润17,192,188.81元，归属于母公司所有者的净利润为14,368,950.72元。

3、本次股权转让不构成关联交易。

三、股权转让交易标的基本情况

1、交易标的公司的基本信息

交易标的公司名称：安徽雷鸣爆破工程有限责任公司

法定代表人：侯传议

注册地：淮北市东山路

成立日期：2004年4月1日

注册资本：3000万元

经营范围：一般岩土爆破、大爆破C级、拆除爆破A级爆破工程的设计、施工；爆破技术服务；爆破用相关器材的开发与经销等。

2、交易标的

本次交易标的为雷鸣科技持有的雷鸣爆破85.47%股权。

3、交易标的公司现有股东介绍

雷鸣爆破的现有股东是雷鸣科技、李杰、胡坤伦、武仲振、祝建民，其中，雷鸣科技持股85.47%。

其他股东李杰、胡坤伦、武仲振、祝建民已同意雷鸣科技将其持有的雷鸣爆破85.47%的股权全部转让给本公司。

4、交易标的公司2012年及2013年9月30日主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

主要财务指标	2012年	2013年1-9月
营业收入	12,345.22	8,940.88
净利润	977.13	1,003.09
总资产	8,263.53	9,322.84
净资产	5230.02	6389.19
归属于母公司所有者权益	4,595.64	5585.09

注：雷鸣爆破系本公司全资子公司的控股子公司，财务报表属于本公司合并范围，其2012年财务报表已经审计，2013年9月30日财务报表未经审计。

四、股权转让协议的主要内容

1、本公司拟受让全资子公司雷鸣科技持有的雷鸣爆破85.47%的股权。

2、交易价款：雷鸣科技将其持有的雷鸣爆破85.47%的股权以人民币4773.58万元全部转让给本公司，上述作价按照雷鸣爆破截至2013年9月30日的账面归属于母公司所有者权益净值确定。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在精简企业管理层次，重整和理顺本公司持有子公司的股权关系。通过股权重整，实现了直接持股，优化了股权结构，强化了上市公司对重要子公司的管理。同时有利于加强集团管控，推动爆破作业加快发展。更有利于提升公司的整体经营能力，不会损害公司及股东的利益。

本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

安徽雷鸣科化股份有限公司

2013年12月3日