第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-142
上海超日太阳能科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于 2013年11月28日以电话方式通知全体董事，并于2013年12月2日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事庞乾骏先生委托独立董事张耀新先生出席本次会议，会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告》。
《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年12月2日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-143
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于上海证监局行政监管措施决定书
整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月21日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的行政监管措施决定书《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（沪证监决【2013】48号）》（以下简称“决定书”）。接到决定书后，公司董事会高度重视决定书中所提出的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了传达，公司董事长组织召开了专题会议，对决定书进行了讨论和分析，安排部署整改工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定及决定书的要求进行了认真的核查，逐项落实整改措施，明确相关责任人和整改期限。现将整改情况报告如下：
问题一：未及时披露新增的诉讼、仲裁事项
“你公司于2013年7月24日披露了《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》，公告中列示了79项诉讼、仲裁，合计诉讼金额19.07亿元，其中的62项已在2012年年报中披露，其余17项为新增诉讼，新增诉讼金额合计为6.53亿元。上述17项新增诉讼中，2013年4月25日至5月3日的新增诉讼金额合计达3.54亿元、2013年5月4日至6月7日的新增诉讼金额合计达2.77亿元，上述两时段内新增诉讼金额均已超过公司2012年度净资产的10%，你公司未及时披露相关新增诉讼情况。”
说明：公司自2012年底起出现了严重的流动性困难，各债权人陆续向公司提起诉讼。公司于《2012年年度报告》中披露相关的诉讼情况。年报披露后，公司的流动性困难并未得到有效的缓解，公司各方的主要工作依然在于尽快回收应收账款、出售海外电站，以期能回笼资金、化解危难，公司面对银行及供应商的诉讼一直在努力协商，期望能够在资金回笼时得以和解，期望能够逐步控制大规模诉讼的不良影响，使公司生产经营回归正常；同时，也由于涉诉事项太多，且各诉讼案件几乎每天都有更新发展；因此，公司一直未能明确诉讼、仲裁事项进展情况的披露时点及披露方式，直至2013年7月24日才披露了《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》。
整改措施：
1.公司密切关注诉讼、仲裁进展，以保证及时有效的对诉讼、仲裁事项进行披露。公司自2013年7月24日披露《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》后，均按照要求及时履行了披露义务，包括2013年8月16日披露的《2013-111关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》、2013年8月28日披露的《2013年半年度报告》、2013年8月29日披露的《2013-117关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》以及2013年10月25日披露的《2013年第三季度报告》，目前自2013年10月25日披露的《2013年第三季度报告》后的新增诉讼未超过公司2012年度净资产的10%。
2.组织相关人员进行了上市公司法律法规的专场培训。
整改负责人：董事长、董事会秘书
整改期限：上述整改措施均已完成，今后将持续规范。
问题二：对关联方提供担保未经审议也未披露
“你公司于2013年2月26日签订了《保证合同》，为关联方施科特光电材料（昆山）有限公司提供担保，担保金额为3200万元，担保期限为自合同签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。该担保事项未事先履行公司董事会及股东大会审议程序，也未及时披露。”
说明：2013年第三季度公司经核查发现公司于2013年2月26日签订了《保证合同》，为关联方施科特光电材料（昆山）有限公司提供担保，担保金额为3200万元，担保期限为自合同签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。该事项发生的主要原因是公司因欠关联方施科特光电材料（昆山）有限公司人民币3,200万元，为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下，对昆山施科特的债权实现提供保证，公司为昆山施科特向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，于2013年2月26日签订了《保证合同》，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。该担保情况经核查发现后，公司立即提交公司董事会补充审议并采取风险防范措施。
本次担保事项虽未事先履行公司董事会及股东大会审议程序，也未及时披露，但是公司发现后立即补充履行相关审批程序并采取了风险防范措施，尽可能不对公司及股东相关利益造成损害。
整改措施：
1.按法律规则补充履行必要程序并及时披露。公司已于2013年8月27日召开公司第二届董事会第四十次会议补充审议通过了《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》，相关事项公司已于2013年8月28日在指定媒体网站进行了披露（详见公告2013-114《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》）。该事项也于2013年11月13日在2013年第一次临时股东大会上审议通过。
2.采取必要的风险防范措施保证上市公司利益。根据前述审议通过的《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》，公司为了尽可能减少损失将采取如下措施：（1）公司拟与昆山施科特签订《协议书》，明确《保证合同》解除之前，公司无须偿还剩余欠款2,776万元（公司已分批偿还了部分昆山施科特的借款共424万元，目前剩余欠款为2,776万元）；明确若公司因《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索3,200万元的连带保证责任，则公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。（2）公司董事长倪开禄先生出具《承诺函》，表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失。（3）由于该事项未能事先履行必要程序，公司对昆山施科特提供担保并不合规，也不符合上市公司需要，故公司拟尽快取消该担保事项。
3.组织相关人员进行了上市公司法律法规的专场培训。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改期限：以上整改措施1、3项均已完成；第2项措施中董事长倪开禄先生已出具了《承诺函》，但与昆山施科特签订《协议书》及取消该担保等事项因涉及的债权银行已向法院提起诉讼，公司尚需等待该诉讼案件审理完结方可实施。
问题三：未及时披露公司第一大股东股权被冻结的情况
“你公司第一大股东倪开禄持有3.15亿股股份于2012年12月31日被冻结，但你公司未以临时报告形式及时披露公司第一大股东所持公司5%以上股份被冻结的情况。”
说明：公司自2012年底起出现了严重的流动性困难，公司各方的主要工作在于尽快回收应收账款、出售海外电站，以期能回笼资金、化解危难，使公司生产经营回归正常，故公司并未能在第一时间发现并披露公司第一大股东倪开禄持有3.15亿股股份于2012年12月31日被冻结的情况。
整改措施：
1.公司于2012年年度报告制作过程中发现了上述事项，经核实确认后，公司于《2012年年度报告》中对公司股东的股份冻结情况予以了披露。
2.定期关注持公司5%以上股份的股东股权被冻结的情况，重视对前述股东股份情况等重要信息的监控工作，形成合理有效的汇报沟通的机制。
3.组织相关人员进行了上市公司法律法规的专场培训。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改期限：上述整改措施均已完成，今后将持续规范。
通过开展本次整改活动,进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对于公司信息披露的重视程度，有利于进一步加强信息披露质量,提高规范运作水平。公司将以本次整改活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和上海证监局行政监管措施决定书的要求,认真落实整改措施，组织相关人员认真学习证券相关法律法规及公司内部规章制度，加强公司信息披露事务管理，不断提升公司治理和内部控制水平，切实保护广大投资者合法权益。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年12月2日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-144
上海超日太阳能科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年11月28日以电话方式通知全体监事，并于2013年12月2日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告》。
《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2013年12月2日