证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-026

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于二○一三年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票的表决方式进行。

  一、 会议召集和出席情况

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会的通知于2013年11月16日公告，本次会议于2013年12月3日在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表的股份为36,570.08万股，占公司股份总数的72.85%。

  本次会议由董事会召集，董事长郑和平先生主持会议。公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  大会以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于增加董事会人数的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2、采用累积投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次股东大会选举郑和平先生、于瑞波先生、杨松国先生、郑思敏女士为公司第三届董事会非独立董事；选举刘海英女士、尤建新先生、高金华先生为公司第三届董事会独立董事。以上7人组成公司第三届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  具体表决情况如下：

  2.1审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

  2.1.1审议《关于选举郑和平先生为第三届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.1.2审议《关于选举于瑞波先生为第三届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.1.3审议《关于选举杨松国先生为第三届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.1.4审议《关于选举郑思敏女士为第三届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.2 审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

  2.2.1审议《关于选举刘海英女士为第三届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.2.2审议《关于选举尤建新先生为第三届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  2.2.3审议《关于选举高金华先生为第三届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  非独立董事、独立董事简历详见2013年11月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东得利斯食品股份有限公司关于第二届董事会第二十四次会议决议的公告》。

  3、采用累积投票制审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  本次股东大会选举郑乾坤先生和郑爱红女士为公司第三届监事会监事。以上两人与公司职工代表监事王英才先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。公司第三届监事会监事中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  具体表决情况如下：

  3.1审议 《关于选举郑乾坤先生为第三届监事会股东代表监事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  3.2审议 《关于选举郑爱红女士为第三届监事会股东代表监事的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  监事简历详见2013年11月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东得利斯食品股份有限公司关于第二届监事会第十九次会议决议的公告》。

  4、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

  根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，公司第三届独立董事津贴标准定为人民币五万元/年（税前）。

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  5、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

  公司一直未进行“水产加工品”的生产和经营，根据实际经营需要，将该项经营范围予以删除；根据经营需要，增加“批发兼零售预包装食品兼散装食品”一项。

  公司经营范围变为：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品、批发兼零售预包装食品兼散装食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工和销售（上述范围不含国家限制和禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  原公司章程：第二章第十二条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；水产加工品、饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工和销售（上述范围不含国家限制和禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

  修改为：第二章第十二条 经依法登记，公司的经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品、批发兼零售预包装食品兼散装食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪油）、动物副产品生产、加工和销售（上述范围不含国家限制和禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）。

  原公司章程：第五章第一百零五条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

  修改为：第五章第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

  原公司章程：第五章第一百二十三条 公司设两名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

  修改为：第五章第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  7、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意36,570.08万股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  具体内容详见2013年11月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东得利斯食品股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京中伦律师事务所现场见证，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件

  1、经与会董事签字确认的《2013年第一次临时股东大会决议》

  2、北京中伦律师事务所出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月4日