证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-081

深圳市兆驰股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于二○一三年十一月二十八日以电子邮件发出，会议于二○一三年十二月二日上午9时30分在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，应参加会议董事9人，参加现场表决董事7人，参加通讯表决的有董事长顾伟和董事全劲松2人。董事长顾伟先生因工作原因未能出席现场会议，经半数以上董事共同推举，会议由董事康健先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

《关于第一期股权激励限制性股票解锁条件成就的公告》详细内容参见2013年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2013年12月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议所涉事项的独立意见》。

公司监事会对此事项发表了意见，详细内容参见2013年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司第三届监事会第六次会议决议公告》。

北京国枫凯文律师事务所对此事项发表了意见，详细内容参见2013年12月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划首期限制性股票解锁事宜的法律意见书》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用共60万元（含税）。

公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2013年12月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议所涉事项的独立意见》。

本议案需提交2013年第六次临时股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购浙江飞越数字科技有限公司100%股权的议案》。

为进一步推动本公司业务发展，结合公司发展战略、行业发展状况及现有的业务需求，经董事会认真审慎研究，公司决定以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越数字科技有限公司100%股权。

《关于收购浙江飞越数字科技有限公司100%股权的公告》详细内容参见2013年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司监事会对此事项发表了意见，详细内容参见2013年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司第三届监事会第六次会议决议公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2013年12月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议所涉事项的独立意见》。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2013年第六次临时股东大会的议案》。

详细内容参见2013年12月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2013年第六次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-082

深圳市兆驰股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于二○一三年十一月二十八日以电子邮件方式发出，会议于二○一三年十二月二日上午10时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，应参加会议监事3人，参加现场表决监事2人，参加通讯表决的有监事刘泽喜先生1人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司133名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购浙江飞越数字科技有限公司100%股权的议案》。

公司以自有资金收购浙江飞越100%股权符合公司发展战略和现有业务需求，有助于提高公司盈利能力。交易定价依据由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越100%的股权。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-083

深圳市兆驰股份有限公司

关于第一期股权激励限制性

股票解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、限制性股票激励计划简述

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。

8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。

9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划133名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司133名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划首期限制性股票解锁事宜的法律意见书

兆驰股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫凯文律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划首期限制性股票解锁事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-084

深圳市兆驰股份有限公司

关于收购浙江飞越数字科技有限公司

100%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、标的资产的估值风险

浙江飞越经审计截至2013年8月31日净资产账面价值为22,592,855.41元，而公司收购价格较高，具有较高的估值风险。

2、业绩承诺未能实现的风险

尽管浙江飞越原股东的业绩承诺可以较大程度的保障公司的利益，降低收购风险，但如果业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购实施效果将受到影响。

3、商誉减值的风险

收购浙江飞越100%股权的成交价格较其对应的账面净资产有较大增值。本次股权收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，并至少应当在每年年度终了进行减值测试。若浙江飞越未来盈利状况未达预期，则收购标的股权形成的商誉将存在减值风险，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。

4、收购整合风险

本次交易完成后，浙江飞越将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来浙江飞越仍将保持其经营实体存续，并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与浙江飞越仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。公司此前未进行过股权收购，缺乏收购整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

请投资者注意上述风险。

释义：

●本公司、公司、兆驰股份、兆驰：指深圳市兆驰股份有限公司。

●浙江飞越、目标公司：指浙江飞越数字科技有限公司。

●杭州飞越：指杭州飞越数字设备有限公司。

●本协议、股权转让协议：指何明耀作为转让方与深圳市兆驰股份有限公司作为受让方关于浙江飞越数字科技有限公司之股权转让协议。

●目标股权：指依据股权转让协议，由何明耀持有的目标公司100%的股权及与之相关的全部权益。

●交割日：指在工商行政管理部门完成目标公司股东变更工商登记手续并取得工商行政管理部门出具的备案通知书之日。

●双方：指何明耀和深圳市兆驰股份有限公司。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为进一步推动本公司业务发展，结合公司发展战略、行业发展状况及现有的业务需求，经董事会认真审慎研究，公司决定以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越数字科技有限公司100%股权。

（二）履行的决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规，本次收购浙江飞越100%股权事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2013年12月2日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次收购事项。

二、交易对方基本情况

交易对方是浙江飞越的唯一股东何明耀，何明耀与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

公司于2013年4月与浙江飞越合资设立杭州飞越，杭州飞越注册资本1,000万元，实收资本200万元，本公司与浙江飞越各自出资100万元，出资双方各占其实收资本的50%，根据杭州飞越《公司章程》规定，本公司拥有对其的实质控制权，何明耀担任杭州飞越总经理。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：浙江飞越数字科技有限公司

住所：杭州市临安市高新技术产业园区城西区块B区块3号

注册号：330000000049114

法定代表人：何明耀

注册资本：30,000,000.00元

实收资本：30,000,000.00元

公司类型：有限责任公司

经营范围：有限电视数字前端设备、数字机顶盒、网络设备、放大器、电缆、光缆及相关配件、设备的制造、销售，弱电工程施工；软件开发；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

成立日期：2004年4月2日

（二）股权结构

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交易完成后：

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（三）资产概况

1.公司本次收购标的为何明耀持有的浙江飞越100%的股权。何明耀保证在本协议项下对股权的转让符合目标公司章程的规定，股权转让不存在任何障碍；在本协议项下转让的股权没有设立任何质押和他项权利，何明耀拥有完全的所有权和处分权。

2.主要财务数据

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江飞越的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3-12号），浙江飞越2012年度及截至2013年8月31日经审计的主要财务数据如下：

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(四)对外担保情况

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根据何明耀签署的《关于浙江飞越数字科技有限公司向本人提供担保相关事项的承诺函》，何明耀同意收到公司第一笔股权转让款3,600万元后向银行归还800万元贷款，以解除浙江飞越对何明耀的800万元担保责任；如果何明耀在交割日仍未解除浙江飞越的担保责任，则何明耀同意公司不予以支付第二笔股权转让款2,400万元。

何明耀还同意公司从第一笔股权转让款3,600万元中扣除350万元，直至浙江飞越对浙江杭州西美电缆有限公司的350万元担保责任解除之日后将350万元转让款支付给何明耀。

(五)资金占用情况

根据《股权转让协议》，何明耀同意自交割日后，免除浙江飞越所欠何明耀9,604,453.47元的债务，同时，公司同意将浙江飞越应收账款中，临安丰野食品有限公司10,169,466.67元的权益按照10,169,466.67元价格转让给何明耀。截止11月25日，浙江飞越欠何明耀8,005,114.33元。根据何明耀签署的《承诺函》，在与公司完成第一次全部股权交割后的十个工作日，以何明耀的名义归还浙江飞越1,600,000元。

除以上情形外，截止公告日，不存在何明耀及其关联方占用浙江飞越资金的情形。

四、协议的主要内容

（一）目标股权的转让

双方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，何明耀向公司转让，公司受让何明耀所持有的浙江飞越100%的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。

（二）股权转让价格

双方同意，本次关于目标公司的股权转让的价格确定为10,000万元。

（三）税费承担

对于本次股权转让中产生的或与之相关的税费，按法律规定向何明耀和公司分别计征的，由双方各自负责缴纳；如无规定，双方各负担50%。

（四）转让价款支付

何明耀同意公司按照如下时间和方式共分四期支付股权转让价款：

第一期：公司于本协议签订日后3个工作日内以银行转账方式向何明耀支付目标股权转让价款3,600万元。于交割日后3个工作日内以银行转账方式向何明耀支付目标股权转让价款2,400万元。

若何明耀完成本协议规定的业绩承诺，则公司应付的目标股权转让价款按照以下约定予以支付：

第二期：公司委托的具有证券从业资格的会计师事务所对浙江飞越出具2014会计年度专项审计报告之日（与公司的年度审计报告同日出具）起30个工作日内，公司以银行转账方式向何明耀支付目标股权转让价款1,090.91万元。

第三期：公司委托的具有证券从业资格的会计师事务所对浙江飞越出具2015会计年度专项审计报告之日（与公司的年度审计报告同日出具）起30个工作日内，公司以银行转账方式向何明耀支付目标股权转让价款1,333.33万元。

第四期：公司委托的具有证券从业资格的会计师事务所对浙江飞越出具2016会计年度专项审计报告之日（与公司的年度审计报告同日出具）起30个工作日内，公司以银行转账方式向何明耀支付目标股权转让价款1,575.76万元。

（五）业绩及其它承诺

1.何明耀向公司承诺：

浙江飞越2014年经审计的电视机销售收入不低于30,000万元且机顶盒销售收入不低于15,000万元；

2015年经审计的电视机销售收入不低于40,000万元且机顶盒销售收入不低于15,000万元；

2016年经审计的电视机销售收入不低于50,000万元且机顶盒销售收入不低于15,000万元。

双方同意若浙江飞越本年度的电视机销售收入低于承诺收入，而机顶盒销售收入超过承诺收入，则超出部分可按1:1抵电视机销售收入；若浙江飞越本年度的机顶盒销售收入低于承诺收入，而电视机销售收入超过承诺收入，则超出部分可按2:1抵机顶盒销售收入。

2.双方同意由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就本协议业绩承诺期间内的销售收入实现情况出具专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对浙江飞越在业绩承诺期内对应的电视机、机顶盒销售收入实现情况进行审计确认。

3.若经审计的业绩承诺期限内浙江飞越未达到本协议该年度的电视机和机顶盒的销售收入，则公司不予支付该期的股权转让价款。

若何明耀提前完成本协议约定的机顶盒销售收入总额达到45,000万元，且电视机的销售收入总额达到120,000万元，则公司于该年度审计报告出具之日起30个工作日内以转账的方式支付对应已完成年度的股权转让价款。

若浙江飞越2014、2015和2016会计年度经审计的机顶盒销售收入三年累计达到45,000万元，且电视机销售收入三年累计达到120,000万元，则视同何明耀完成本协议规定的业绩承诺。相应地，公司应在最后一期付款时将前期扣减的股权转让款一次性向何明耀补足。

若浙江飞越2014、2015和2016会计年度经审计的机顶盒销售收入三年累计未达到45,000万元，而电视机销售收入超过120,000万元，则超出部分可按2:1抵机顶盒销售收入；或电视机销售收入三年累计未达到120,000万元，而机顶盒销售收入超过45,000万元，则超出部分可按1:1抵电视机销售收入，按上述折算后机顶盒及电视机销售收入总和三年累计达到165,000万元，则视同何明耀完成本协议规定的业绩承诺。相应地，公司应在最后一期付款时将前期扣减的股权转让款一次性向何明耀补足。

4.何明耀承诺至少在目标公司任职三年并担任目标公司的总经理一职，并尽职的履行其职责。何明耀离职后3年内不允许从事或经营与公司及目标公司相类似或相竞争的业务。何明耀履行上述承诺是本协议股权转让价款支付的前提条件，如何明耀离职，则公司不予以支付后续的股权转让价款。

5.何明耀承诺2014、2015、2016年浙江飞越销售机顶盒的毛利率不低于20%，双方同意若机顶盒销售收入超过承诺收入，则允许机顶盒的毛利率按收入超出比例的同比例下浮；若机顶盒市场价格下浮，则允许机顶盒的采购价格相应调整，由双方另行协商。若浙江飞越销售机顶盒的毛利率未达到承诺值，则公司将不予支付股权转让协议约定的股权转让价款。

（六）股权交割及过渡期间损益承担

1.双方同意，自本协议生效日起15个工作日内，何明耀将目标股权转移至公司名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

浙江飞越办理完毕目标股权变更至公司名下的工商变更登记手续之日，为交割完成的日期，即交割日。

2.目标股权于过渡期间的损益或净资产变动，由公司委托的财务审计机构于交割日后30个工作日内出具专项审计报告予以确认。在过渡期间，如浙江飞越实现盈利，则盈利归公司享有；如浙江飞越产生亏损，何明耀应在上述审计报告出具之日起30日内予以现金补足，公司可在任何一期股权转让价款中直接扣除何明耀应承担的浙江飞越在过渡期间的亏损。

3.何明耀同意自交割日后，免除浙江飞越所欠何明耀9,604,453.47元的债务，同时，公司同意将浙江飞越应收账款中，临安丰野食品有限公司10,169,466.67元的权益按照10,169,466.67元价格转让给何明耀。

（七）协议生效条件

本协议已经何明耀签字、公司法定代表人或授权代表签字及盖章；公司的董事会(或股东大会)批准本次股权转让；本次股权转让获浙江飞越股东决定批准。

五、交易定价依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，浙江飞越于2013年8月31日的净资产为2,259万元。因浙江飞越为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑浙江飞越在三网融合方面的技术实力、营销经验、销售渠道、业务团队、未来业绩的增长预期等方面的优势，经双方充分协商，第一期公司支付的目标股权转让价款为6,000万元，主要为浙江飞越在三网融合方面和与运营商相关的技术价值。后续的4,000万元股权转让款根据业绩承诺的具体实现情况支付，详细业绩承诺请参见本公告第四项协议的主要内容：业绩及其它承诺内容。

综上所述，公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑了相关风险因素，以交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予了保障：本次收购浙江飞越100%股权的对价根据业绩承诺的实现情况分四期进行支付，业绩承诺的设置可较为有效的约束和激励交易对方努力发展业务，从而保障公司和股东的利益。

六、涉及收购的其他主要安排

（一）本次股权转让完成后，浙江飞越的技术研发团队将与浙江飞越分离，并入公司指定的公司，由公司指定的公司管理。

（二）鉴于本协议项下的转让标的系浙江飞越股权，浙江飞越作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，因此浙江飞越仍然履行与其员工的劳动合同，浙江飞越不因本次转让而发生额外的人员安排问题，但：

1.本次转让完成后公司重新制定浙江飞越公司章程并对浙江飞越董事会和监事会及高级管理人员进行改选，经公司改选而离职的前述人员，浙江飞越无需就该等被改选人员支付任何补偿或赔偿费用；

2.何明耀承诺并保证其提供的浙江飞越主要技术人员和销售人员的名单真实、准确、完整，浙江飞越主要技术人员和销售人员在2014年、2015年、2016年三个会计年度业绩承诺期间及期满后一年内不得离职，且离职后2年内不允许从事与公司及浙江飞越相类似或相竞争的业务；何明耀必须就上述事宜制定切实可行的保障方案经公司认可，并要求本协议列明的相关人员做出书面承诺。如何明耀未能切实履行本条款约定的事项，则公司将不予支付本股权转让协议约定的目标股权转让价款及提成。

七、本次收购的目的和对公司的影响

（一）有助于推动公司国内市场业务转型，转变运营模式

公司属于电子及通信设备行业中的消费类电子产品制造业，公司的主营业务是家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售。公司自成立以来，一直以ODM的方式进行经营（即为其它品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌销售）。在当前“三网融合”的背景下，国内互联网企业纷纷介入电视、机顶盒等领域，传统电视厂商也在积极寻求转型，市场竞争非常激烈。为掌握更多的自主定价权，提高消费类电子产品的盈利能力，公司积极寻求国内业务转型，拓展运营商和电商渠道，如公司2013年9月与华数签订的合作协议（公告编号：2013-063）是初步的尝试。转变运营模式，介入国内运营商市场，改变公司的营销体系、组织架构、结算方式、物流运输、售后服务方式等。浙江飞越成立于2004年，经过多年的发展和资源整合，已成为浙江本土较大的三网融合终端服务企业，具有良好客户资源和销售网络。本次收购有利于以浙江飞越为基础，缩短销售路径，借助其现有的营销网络，充分执行与运营商合作的事项。

（二）有助于实现双方的优势互补，发挥协同效应

浙江飞越是一家在国家三网融合背景下致力于“互联网、云计算、物联网”等终端服务领域的国家级高新技术企业，三网融合云终端服务提供商，在浙江省内外广播电视行业树立了较好的企业品牌与客户知名度。目前，浙江飞越拥有专利8项，计算机软件著作权20项，并有多年与广电系统合作的经验。公司在国内市场主要是和电视品牌商合作，缺乏与广电运营商合作的经验，尤其是运营商加密技术。双方的紧密合作能较好地实现制造、技术、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，为公司带来新的市场空间和收益。

（三）有助于公司加速在全国运营商市场的战略布局，增强公司的可持续发展能力

本次对浙江飞越的股权收购，是公司加速实施全国运营商市场战略布局的重要举措，符合公司的整体的发展战略。浙江是东部经济发达的省份，具有较强的经济消费能力，公司与华数合作是推进运营商市场的第一单，与运营商合作的实际执行效果影响着与全国其它运营商的商务谈判和合作力度。浙江飞越在浙江省深耕多年，具有丰富的与广电运营商合作的经验。本次在浙江地区的战略布局将为其它省份的合作提供成熟的营销经验和推广模式。

八、监事会意见和独立董事意见

监事会意见：公司以自有资金收购浙江飞越100%股权符合公司发展战略和现有业务需求，有助于提高公司盈利能力。交易定价依据由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越100%的股权。

独立董事意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对浙江飞越进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。我们同意公司以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越100%的股权。

九、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议所涉事项的独立意见；

4、股权转让协议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-085

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开2013年第六次临时股东大会

通知的公告

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2013年12月19日（星期四）召开2013年第六次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2013年12月16日（星期一）

（三）召开日期和时间：2013年12月19日（星期四）上午9:30

（四）召开方式：现场表决方式

（五）会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室

（六）出席对象：

1、截至2013年12月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

议案已经公司第三届董事会第七会议审议通过，详细参见2013年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：2013年12月17日和2013年12月18日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518026

传真号码：0755-33345607

四、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：严志荣、牟海涛

联系电话：0755-33345613

五、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议。

附：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月四日

附：

深圳市兆驰股份有限公司

2013年第六次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2013年12月19日召开的深圳市兆驰股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

序号	解锁条件	成就情况
一	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
二	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
三	（2）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。	公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为5.11亿元，相比2011年度增长31.77%，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.14亿元；公司2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.49%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2012年度，133名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

	2013年1-8月	2012年
营业收入（元）	32,063,595.93	38,306,755.76
营业利润（元）	-5,818,236.47	-2,090,792.93
净利润（元）	-5,258,212.56	-825,568.97
经营活动产生的现金流量净额（元）	-1,066,204.87	6,758,397.94
	2013年8月31日	2012年12月31日
资产总额（元）	89,586,009.62	80,504,512.98
负债总额（元）	66,993,154.21	52,653,445.01
净资产（元）	22,592,855.41	27,851,067.97
应收款项（元）	32,032,224.33	24,248,484.35

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
浙江飞越	何明耀	5,000,000.00	2012-12-24	2013-12-24	否
浙江飞越	何明耀	3,000,000.00	2013-06-24	2014-06-21	否
浙江飞越	浙江杭州西美电缆有限公司	3,500,000.00	2013-08-01	2014-08-01	否

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于续聘会计师事务所的议案》