股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-031

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司于2013年 11 月28日以邮件和书面送达方式发出召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知。 2013年12 月 2日, 公司五届二十八次董事会以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议, 表决通过以下议案:

一、 关于授权公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司出售盛银大厦物业的议案

同意授权上海张江集成电路产业区开发有限公司以不低于人民币641,385,929 元的价格出售盛银大厦物业，并签署相关销售协议和文件。

盛银大厦物业座落于中国上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号，包括盛银大厦1-6幢楼以及7幢地下1层车库（其中7幢地下车库的过户条件受限于法律、法规的相关规定），标的物地上、地下总面积为51479.3平方米。

上海张江集成电路产业区开发有限公司通过出售盛银大厦物业将有利于提升公司经营业绩，增加上市公司主营业务收入和利润，增加公司经营性现金流量。若该物业以641,385,929 元出售，预计可实现净利润逾1.9亿元。（按公司现行执行的土地增值税计提税率2%计算）

同意：6票 反对：0票，弃权：0票

二、 关于增资上海张江生物医药基地开发有限公司暨关联交易的议案

同意本公司与上海张江（集团）有限公司对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资。本公司拟增资人民币4,761.903万元，完成增资后，上海张江生物医药基地开发有限公司注册资本金将达到人民币100,000万元，本公司仍持有其9.524%的股权。

上述交易为关联交易,关联董事丁磊、彭望爵回避表决。

同意：4票 反对：0票，弃权：0票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2013年12 月4 日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-032

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于增资上海张江生物医药基地开发有限公司

暨关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：上海张江生物医药基地开发有限公司

投资金额：公司拟对上海张江生物医药基地开发有限公司增资人民币4,761.903万元。

风险提示：通过此次增资，上海张江生物医药基地开发有限公司将加快推进张江南区土地资源的获取，从而满足生物医药新一轮产业发展的需求和公司自身发展的需要。但同时，处在经济转轨时期的国内房地产投资，受宏观经济政策变动的影响较大，故该项目仍存在一定的市场调控风险。

一、 关联交易概述

上海张江生物医药基地开发有限公司（以下简称“生物医药基地”）为本公司参股子公司，注册资本为人民币50,000万元。其中，本公司持股比例为9.524％，上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持股比例为61.904％，上海花木经济发展总公司持股比例为19.048%，上海张江镇集体资产经营公司持股比例为9.524%。

现本公司拟与其它三方股东共同对生物医药基地实施同比例现金增资，新增投资总额为人民币50,000万元。其中本公司拟增资人民币4,761.903万元，张江集团拟增资人民币30,952.388万元。完成增资后，生物医药基地注册资本金将达到人民币100,000万元，本公司仍持有生物医药基地9.524%的股权。

由于张江集团为本公司控股股东，因而该项事项构成关联交易。该事项已经公司五届二十八次董事会会议审议通过，关联董事丁磊、彭望爵回避了该事项的表决。

至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项无需公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

上海张江（集团）有限公司成立于1992年7月，法定代表人丁磊。公司注册地址为上海浦东新区张东路1387号16幢，注册资本3,112,550,000元（叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元），经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

三、关联交易标的的基本情况

上海张江生物医药基地开发有限公司成立于2001年9月，法定代表人丁磊。公司注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路899号,注册资本为人民币500,000,000元(伍亿元)，经营范围包括:张江生物医药基地内土地成片开发与经营，高科技孵化设施开发与经营，创业投资，生物医药科技成果推广与转化，物业管理与咨询，建筑材料的销售。2012年，生物医药基地资产总额20.19亿元，净资产7.34亿元，公司实现营业收入28,468万元，净利润5,320万元。

四、增资协议的主要内容

本公司拟与其它三方股东以现金对生物医药基地实施同比例增资。新增投资总额为人民币50,000万元，其中，本公司拟增资额为人民币4,761.903万元。增资完成后，生物医药基地注册资本金为人民币10亿元，主要投资人的出资及持股情况如下：

股东名称	增资前 出资额（万元）	增资后 出资额（万元）	持股比例%
本公司	4,761.903	9,523.806	9.524%
上海张江（集团）有限公司	30,952.388	61,904.776	61.904%
上海花木经济发展总公司	9,523.806	19,047.612	19.048%
上海张江镇集体资产经营公司	4,761.903	9,523.806	9.524%

增资协议生效条件：本次交易过程中，各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审批，且经审批通过之日起生效。

五、此次增资对上市公司的影响

生物医药基地是张江园区的重要组成部分，是上海发展生物医药的核心区和新药创制及产业化的承载基地，是国家上海生物医药科技产业基地核心区。此次对生物医药基地的增资将主要用于张江南区生物医药产业集群的土地拓展、生物医药平台资源整合利用及生物医药产业投资。

生物医药基地作为本公司的优质长期股权投资项目，公司通过对其实施股权增资可持续获取稳定投资回报并提升公司资产运行质量。

六、此次增资的风险分析

通过此次增资，生物医药基地将加快推进张江南区土地资源的获取，从而满足生物医药新一轮产业发展的需求和公司自身发展的需要。但同时，处在经济转轨时期的国内房地产投资，受宏观经济政策变动的影响较大，故该项目仍存在一定的市场调控风险。

对策：公司需积极关注宏观经济形势和行业动态，根据区域的产业导向，对产品开发和建设计划做出相应的调整，使本项目的收益率达到可行性研究的水平。

七、 本次增资应当履行的审议程序

本次增资事项已经公司五届二十八次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

公司独立董事对此次增资已事前认可，认为公司此次与其它三方股东共同对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司五届二十八次董事会审议。

同时，公司独立董事对此次增资事项发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事丁磊、彭望爵回避了表决，表决程序合法、有效；

2、本次公司与关联方—上海张江（集团）有限公司对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益；

3、上海张江生物医药基地开发有限公司获得增资后，将主要用于张江南区生物医药产业集群的土地拓展、生物医药平台资源整合利用及生物医药产业投资，有利于公司未来的发展并能满足张江园区生物医药产业新一轮的发展需求。

八、备查文件

1、张江高科五届二十八次董事会会议决议

2、经独立董事会事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

2013年 12 月4 日