证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2013-029
东方通信股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的: 杭州银星金融设备有限公司
投资金额：4000万元
特别风险提示：未来市场未达预期的风险
一、对外投资概述
(一) 2013年12月2日本公司与杭州银星金融设备有限公司（以下简称“银星金融”）及其现有股东签署<增资协议>，本公司通过设立100%控股的持股公司投资4000万元人民币增资入股银星金融，占银星金融51%股权。
银星金融是一家专业提供银行对公自助设备系统解决方案的企业。本公司投资并控股银星金融后，公司能为银行提供从对私到对公业务一系列的综合解决方案。本次投资极大地丰富了公司金融电子产业的内涵，提升了公司金融电子产业的核心竞争力，同时为公司整体部署下一代自助银行产品创造条件。
(二) 公司第六届董事会2013年第六次临时会议于2013年11月29日以通讯方式召开，全体董事参加表决，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增资控股杭州银星金融设备有限公司的议案》。
(三) 本次投资不构成关联交易或重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州银星金融设备有限公司
成立时间：2000年9月18日
注册地址：杭州文二路文北巷26号
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：徐平
经营范围：机电一体化设备；技术开发、技术服务、技术转让：计算机软、硬件；批发、零售：办公设备及相关产品等。
杭州银星金融设备有限公司是一家专业提供银行对公自助设备系统解决方案的企业。通过不断的创新研发为银行开发了多种符合银行需求的对公自助设备及系统解决方案。
银星金融研发的主要产品包括自动封装机、盖章机、自助回单打印机、对公自助银行（自助票单机）、卡密盾终端、智能卡库等，同时银星金融对下一代的银行对公自助设备-远程自助对公银行做了相关的预研及技术准备。银星金融长期从事银行对公业务产品及系统的研发，积累了较多的研发成果，银星金融目前拥有11项专利，其中6项发明专利，3项实用新型，2项外观设计，7项计算机软件著作权。
2、银星金融公司经营及财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2013]第91530001号审计报告，银星金融的主要财务情况如下：截止2013年6月30日,资产总额19,222,355.09元，所有者权益15,313,307.67元，2013年上半年营业收入6,682,739.49元，净利润190,238.56元。截止2012年12月31日，资产总额19,271,771.36元，所有者权益16,123,069.11元，2012年营业收入14,896,792.14元，净利润281,074.74元。
3、本次增资完成后，银星金融公司的注册资本将由1200万元增加至2448.98万元，公司间接持有银星金融51%的股权。
增资前的银星金融股权结构：
| 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 徐 平 | 941.64 | 78.47 |
| 其它13位个人股东 | 258.36 | 21.53 |
本公司增资后的银星金融股权结构：
| 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 本公司100%控股的持股公司 | 1248.98 | 51% |
| 徐平和原13名个人股东新设立的公司 | 500 | 20.42% |
| 徐 平 | 700 | 28.58% |
| 合计 | 2448.98 | 100% |
三、增资协议主要内容
1、投资方式和金额
本公司以自有资金通过设立100%控股的持股公司，一次性投资4000万元人民币增资银星金融，增资完成后，本公司间接控股银星金融51%股权。
2、投资标的和定价
投资标的为银星金融，包括银星金融所有资产和负债，其中包括银星金融所有产品及相关的无形资产、专利技术、技术成果等。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3398号评估报告，按收益法截止评估基准日2013年6月30日，银星金融的股东全部权益评估价值为3,626.80万元。依据评估结果并经协商，最终确定51%股权的投资金额为4000万人民币。
2、业务合作条款
本次投资完成后，东方通信和银星金融将充分利用东方通信的市场能力、生产能力以及服务能力和银星金融的产品创新研发能力，做大银行对公自助产品市场。
3、股权激励承诺
本次增资完成工商变更登记后，银星金融股东各方承诺预留和锁定不超过10%的银星金融股权（“激励股权”）用于公司引进的技术人才或者公司股东会批准的其他人员的股权激励。
4、增资后银星金融治理结构
本公司控股银星金融后，银星金融实行董事会领导下的总经理负责制。银星金融董事会由5人组成，其中本公司提名3人（含董事长人选），银星金融现有股东提名2人；银星金融监事会由3人组成，其中本公司提名1人，银星金融现有股东提名1人，职工监事1人；银星金融设总经理1人，由银星金融现有股东提名，设副总经理2人，其中本公司提名1人，银星金融现有股东提名1人，设财务总监1人，由本公司提名。
5、分红制度
本次投资完成后，银星金融建立规范的分红制度。分红以不损害公司持续经营能力为前提，以现金分红为主，在银星金融进入稳定发展并达到股东一致认可的盈利水平后，每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。银星金融的分红制度由公司章程最终确定。
6、违约责任
银星金融现有股东声明并同意，本次增资完成工商变更登记前，银星金融的资产和经营状况真实、完整、可靠，不存在未向东方通信揭示的债权债务、不存在未决法律纠纷和重大资产交易合同、不存在对外担保、不存在股权质押、不存在因银星金融的任何违法或违约行为导致东方通信在本次增资完成后承担相应债务和责任等情况。如存在上述相关情况造成东方通信损失的，均应由银星金融现有股东在权益中承担。
7、争议解决
因本次增资所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，各方均可向银星金融所在地法院（杭州市西湖区人民法院）提起诉讼。
8、合同生效条件、时间及有效期
增资协议经东方通信、银星金融及银星金融现有全体股东签署，并在东方通信取得协议项下交易所有必要的内部批准（公司董事会批准）时生效。
四、对外投资对上市公司的影响
银星金融与本公司的金融电子产业同处金融电子行业，其产品有效的补充了东信金融电子产业产品线，并能与整个产业的发展形成优势互补，有助于本公司金融电子产业从单一银行对私业务提供商、服务商向具有完备的对公对私产品线及服务内容的综合解决方案提供商转变；有助于本公司为银行提供从对私到对公业务一系列的综合解决方案，为银行提供真正意义上的全天候24小时自助银行解决方案，必然能提升产业的核心竞争力。
未来几年银行渠道变革将促使社区银行、智能银行、金融便利店等银行新型网点迎来较好的发展期，同时，银行在自助设备的多样性上也提出了较高的要求以适用网点变革。本次投资进一步完善了本公司的金融自助设备产品线，提升了本公司未来产品的布局能力，是公司积极应对银行渠道变革的重要举措。
银星金融长期从事银行对公业务产品及系统的研发，熟悉银行的业务流程并具备较强的研发能力，但相对而言公司规模较小，其市场开拓能力和服务能力较弱。本公司在投资完成后将通过整合资源、拓展业务、控制风险等措施，充分利用本公司现有的市场和服务网络促使银星金融扩大业务规模，提升市场竞争力，从而提升银星金融的经营业绩，提高本公司投资收益。
五、对外投资的风险分析
（一）市场风险
我们对银行对公自助设备行业的判断是基于我们对银行业未来发展的趋势判断、我们在金融电子产业的行业经验以及我们目前调研的一些基础信息所作出的，未来银行对公自助设备行业的发展也有可能偏离我们的判断，而且随着行业吸引力的提升，未来市场竞争面临着变化的可能，因此我们基于基础判断做出的业绩预测也存在着不确定的风险。但我们认为，在投资完成后，随着对行业认识的加深、经验的丰富以及竞争能力的提升，东信有能力通过自我调节，有效规避因市场变化产生的风险。
(二)产品风险
我们对于银星金融产品的认识及评估是基于技术、应用及市场需求的判断，未来随着产品规模化量产的深入，产品在稳定性、质量等各方面面临较大考验。公司将充分发挥在金融自助设备制造方面的优势，降低质量风险的产生。同时，对于银星金融产品的未来市场空间，也会因为市场的变化或者产品本身的原因产生重大变化，为了降低产品风险，银星金融需要对产品进行充分梳理，形成完善的产品线，公司也会基于在金融自助设备市场的经验，协助银星金融进行评估优化。
（三）整合风险
尽管合作双方在各个方面形成有效互补，但作为控股股东，东方通信在投资完成后还是需要双方进行整合提升，其中包括产品、人员、技术、市场和财务等各个方面。在整合过程中，极有可能产生摩擦、障碍等影响整合效果的不利因素，从而影响本次投资的实施效果，影响战略部署。本公司正视未来可能遇到的困难，在前期与银星金融沟通过程中充分考虑后期整合所面临的困难，特别是在业务合作方面，双方将就未来业务合作进行深入探讨并最终形成一致意见，从而降低因整合而导致的负面影响，保证投资项目的顺利实施。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
2013年12月4日