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  • 浙江亚太药业股份有限公司
    关于第四届董事会第十九次
    会议决议的公告
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    第七届董事会第二十七次
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    福建实达集团股份有限公司
    第七届董事会第二十七次
    会议决议公告
    2013-12-04       来源:上海证券报      

    证券代码:600734 证券简称:实达集团 编号:第2013-027号

    福建实达集团股份有限公司

    第七届董事会第二十七次

    会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    公司副董事长邹金仁先生对本次董事会第2项议案投反对票。

    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    (二)公司于2013年11月25日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知,同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

    (三)本次董事会会议于2013年12月2日(星期一)以通讯方式召开。

    (四)本次董事会会议应出席的董事人数8人,实际参加会议的董事人数8人。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对在建的实达工业研发大楼追加投资的议案》:鉴于公司在建的实达工业研发大楼原批准的第一期投资金额为1600万元人民币,该大楼的目前确定的总体预算约为5595.25万元人民币,同意公司对该大楼追加投资3995.25万元。有关该项议案详细情况请见公司第2013-028号《福建实达集团股份有限公司对外投资公告》。

    2、会议以6票同意、0票弃权、1票反对、1票回避审议通过了《关于对外转让商标的议案》:鉴于公司参股的福建实达电脑设备有限公司是实达商标目前的主要使用者和维护者,目前公司及控股子公司在产品生产销售中基本没有使用实达商标,只是在公司字号、LOGO和网站域名中使用实达商标;因经营需要,同意公司将拥有的包括实达商标在内的共计69个商标转让给福建实达电脑设备有限公司,转让价格为1300万元人民币。本次商标转让变更的所有费用由购买方承担。本次商标转让后,福建实达电脑设备有限公司同意公司及控股子公司福建实达信息技术有限公司、福建实达电子制造有限公司未来在公司字号、LOGO、商务活动、网站域名中继续无偿使用实达商标。因福建实达电脑设备有限公司为公司参股公司,该项交易为关联交易。董事汪清因在福建实达电脑设备有限公司任副董事长回避表决。

    公司副董事长邹金仁先生对该项议案投反对票,理由是:因本人在2011年12月8日召开的公司第七届董事会第十次会议上对当时审议的《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案》投反对票,并说明了反对的理由。当时出售北京实达科技发展有限公司100%股权实际等于出售了福建实达电脑设备有限公司的控股权,本人认为此次实达商标的转让是上述福建实达电脑设备有限公司控股权转让事项的延续,因此本人投反对票。

    公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事对该关联交易出具了独立意见。有关该项议案详细情况请见公司第2013-029号《福建实达集团股份有限公司关联交易公告》。

    特此公告。

    福建实达集团股份有限公司董事会

    2013年12月2日

    证券代码:600734 证券简称:实达集团 编号:第2013-028号

    福建实达集团股份有限公司

    对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●投资标的名称:实达工业研发大楼

    ●投资金额:追加投资约3995.25万元人民币

    一、对外投资概述

    (一)对外投资的基本情况:对公司目前在建的实达工业研发大楼追加投资约3995.25万元人民币。

    (二)该议案已经公司第七届董事会第27次会议审议通过,不需要提交公司股东大会审议批准。

    二、投资标的基本情况

    鉴于公司第六届董事会第二十四次会议于2009年12月14日审议通过了《关于投资兴建实达科研大楼的议案》:因经营需要,同意公司在原实达科技城(现招标大厦)对面公司土地上投资兴建实达工业研发大楼。该大楼最后经政府规划部门审批的各项指标为:建筑用地4103.85平方米,建筑占地面积1025.292平方米,容积率:2.5,建筑密度:25%,绿地率:30.1%。该大楼规划工程性质为二类高层办公楼,工程规模地上13层、地下2层。地上建筑面积:10251.5平方米,建筑高度:49.7米,地下建筑面积:3895.68平方米。当时董事会根据当时公司资金状况审批的第一期投资约1600万元,后期需要追加投资的部分,需另外报请公司董事会审议批准。

    目前该大厦主体结构已完成封顶并通过验收,正在进行建筑工程、外墙装饰、门窗工程、地下室工程等项目的施工。该大楼现有功能定位为:自持物业,办公综合体。现经公司该大楼基建部门的整体测算,该大楼预计的总体预算约为5595.25万元人民币。鉴于公司原批准的第一期投资金额为1600万元人民币,因此目前公司还要对该大楼追加投资约3995.25万元。

    三、对外投资对上市公司的影响

    该大楼建成后不仅能盘活公司土地资产,解决目前公司总部在福州没有自有办公场所的问题,提升公司在外界的整体形象;还能减少公司目前租赁办公场所的租金支出,有效改善公司总部目前现金流的收支状况。

    特此公告。

    福建实达集团股份有限公司

    2013年12月2日

    证券代码:600734 证券简称:实达集团 编号:第2013-029号

    福建实达集团股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    本次交易前12个月内(2012年12月初-2013年11月末)公司与福建实达电脑设备有限公司(以下简称“设备公司”)发生的各类关联交易总金额为2771.65万元(含本次交易金额),其中日常关联交易金额1265.65万元(已经公司股东大会审议批准),非日常关联交易金额 1506万元(含本次交易金额)。

    一、关联交易概述

    鉴于公司参股的福建实达电脑设备有限公司是实达商标目前的主要使用者和维护者,目前公司及控股子公司在产品生产销售中基本没有使用实达商标,只是在公司字号、LOGO和网站域名中使用实达商标;因经营需要,经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过:同意公司将拥有的包括实达商标在内的共计69个商标(详细清单见附表)转让给福建实达电脑设备有限公司,转让价格为1300万元人民币。本次商标转让变更的所有费用由购买方承担。本次商标转让后,设备公司同意公司及控股子公司福建实达信息技术有限公司、福建实达电子制造有限公司未来在公司字号、LOGO、商务活动、网站域名中继续无偿使用实达商标。

    因设备公司为公司参股公司,该项交易为关联交易。董事汪清因在设备公司任副董事长回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易前12个月内(2012年12月初-2013年11月末)公司与设备公司发生的各类关联交易总金额为2771.65万元(含本次交易金额),其中日常关联交易金额1265.65万元(已经公司股东大会审议批准),非日常关联交易金额 1506万元(含本次交易金额)。

    二、关联方介绍

    设备公司是我司参股子公司,我司持有其30.71%的股权。公司董事、执行总裁汪清先生在设备公司担任副董事长职务。设备公司的股东列表如下:

    单位:万元人民币

    投资者名称投资金额比例%
    世康投资有限公司10268.1869.29%
    福建实达电脑集团股份有限公司4550.0030.71%
    合 计14818.18100%

    设备公司注册资本14,818.18万元人民币,注册地址福州市马尾区君竹路,法定代表人张彤,营业范围:计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。

    设备公司的财务报表情况如下:

    项目2012年12月31日期末数备注2013年9月30日期末数备注
    资产总额358,960,189.99经审计347,237,603.37未经审计
    负债总额216,666,168.03196,144,217.45
    资产净额142,294,021.96151,093,385.92
    营业收入490,757,245.96307,669,636.45
    净利润-56,231,428.668,799,363.96
    归属于母公司的净利润-61,114,252.764,833,676.75
    扣除非经常性损益后的净利润 -67,614,080.87 1,857,493.15

    (审计机构:立信中联闽都会计师事务所有限公司)

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为公司拥有的包括实达商标在内的共计69个商标(详细清单见附表),上述商标不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    本次公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(具有证券、期货业务评估资格)对上述拟转让商标进行评估,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了《闽中兴咨字(2013)第018号评估报告》,上述商标权在评估基准日2013年9月30日的评估值为人民币1158万元。

    鉴于截至评估基准日,商标持有者福建实达集团股份有限公司未直接使用本次评估对象的69项商标,且上述69项商标中有8项(附表中序号为10、11、12、13、16、17、46、51的商标)为正在授权设备公司使用的商标,商标使用者设备公司仅使用其中的3项商标(附表中序号为10、11、12的商标),剩余5项未使用,商标使用者近年来有偿使用3项商标所涉及的经营数据资料齐全,符合收益法评估所需的相关条件,故对正在使用的3项商标采用收益法进行评估;另外5项商标及未被授权使用的其余61项商标,在评估基准日未使用,也未产生经济效益,故对该66项商标采用成本法进行评估。本次评估采用的收益法是未来收益折现法,通过估算被评估企业将来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值,得出的企业价值乘以商标权的利润分成率的确定商标的价值。本次评估对商标使用人设备公司采用收益法进行评估采用了设备公司2010-2012年度及2013年9月30日的财务数据。正在使用的3项商标采用收益法进行评估的价值为1135万元。其余66项商标采用成本法进行评估的价值为23万元。

    经和设备公司协商,本次商标转让在商标评估价值的基础上适当溢价,确定为1300万元人民币,且有关本次商标转让变更的所有费用由购买方承担。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    商标权转让方:福建实达集团股份有限公司(甲方)

    商标权受让方:福建实达电脑设备有限公司(乙方)

    1、甲方拥有附表所列注册商标的所有权,是本合同项下注册商标的所有者,对该等商标享有法律规定的所有者权利。甲方同意将附表所列注册商标全数永久性转让给乙方,转让的商标(下称“转让商标”)的名称、图样、商标注册号、商标专用权期限、地域围、商品/服务类别等详见附表。本合同项下转让商标的整体转让价款为人民币壹仟叁佰万元整(小写:RMB13000000元)。

    2、甲乙双方同意,自本合同签订并生效之日起五日内,乙方将转让商标的转让价款全数向甲方进行支付。甲乙双方确认,自本合同签订生效且乙方全额付清转让款之日起,转让商标项下的权利、义务、风险、收益均由乙方享有、承担。

    3、除本合同另有约定外,甲方保证自转让商标变更至乙方名下后,甲方及实达子公司不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品。

    4、乙方同意在本合同生效后以及将转让商标转让至乙方名下后,甲方及甲方控股子公司(仅限福建实达信息技术有限公司、福建实达电子制造有限公司,以下简称“实达子公司”)仍有权在包括但不限于公司字号、证券事务文件、商务活动、网络域名中继续无偿使用当前所使用的商标、LOGO、字号等,无须乙方另行办理授权手续。如实达子公司股权结构发生变更,不再由甲方控股时,实达子公司在上述范围内使用当前所使用的商标、LOGO、字号等应得到乙方的书面同意。

    5、乙方应与甲方一起向国家商标局提出商标转让申请,并负责在国家商标局办理转让商标的申请手续,转让商标所有人变更所需费用由乙方承担。

    6、本合同自双方授权代表签字或双方盖章之日起生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    鉴于目前公司及控股子公司在产品生产销售中基本没有使用实达商标,设备公司是实达商标目前的主要使用者和维护者,一个商标价值的体现需要商标拥有者的持续使用和维护,转让商标可以给公司带来一定的收益。扣除部分税费,本次转让将给公司带来约1220万元的收益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本次转让经公司第七届董事会第二十七次会议以6票同意、0票弃权、1票反对、1票回避审议批准通过,董事汪清因在设备公司任副董事长回避表决。

    公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事对该关联交易出具事前认可意见:经认真阅读有关资料,本人认为因经营需要,公司向福建实达电脑设备有限公司转让包括实达商标在内的共计69个商标是可行的。福建实达电脑设备有限公司是公司的参股公司,也是实达商标目前的主要使用者和维护者,目前公司及控股子公司在产品生产销售中基本没有使用实达商标,只是在公司字号、LOGO和网站域名中使用实达商标。本次转让保留了公司及控股子公司福建实达信息技术有限公司、福建实达电子制造有限公司未来在公司字号、LOGO、商务活动、网站域名中继续无偿使用实达商标的权利。本次商标转让的价格高于商标的评估价值,该项转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此公司可以将该项议案提交公司董事会给予审议。

    公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事对该关联交易出具独立意见:经认真阅读有关资料,本人认为因经营需要,公司向福建实达电脑设备有限公司转让包括实达商标在内的共计69个商标是可行的。福建实达电脑设备有限公司是公司的参股公司,也是实达商标目前的主要使用者和维护者,目前公司及控股子公司在产品生产销售中基本没有使用实达商标,只是在公司字号、LOGO和网站域名中使用实达商标。本次转让保留了公司及控股子公司福建实达信息技术有限公司、福建实达电子制造有限公司未来在公司字号、LOGO、商务活动、网站域名中继续无偿使用实达商标的权利。本次商标转让的价格高于商标的评估价值,该项转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

    公司副董事长邹金仁先生对该项议案投反对票,理由是:因本人在2011年12月8日召开的公司第七届董事会第十次会议上对当时审议的《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权的议案》投反对票,并说明了反对的理由。当时出售北京实达科技发展有限公司100%股权实际等于出售了福建实达电脑设备有限公司的控股权,本人认为此次实达商标的转让是上述福建实达电脑设备有限公司控股权转让事项的延续,因此本人投反对票。

    该项议案已经公司董事会战略委员会和审计委员会会议审议通过。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况

    从2013年初至披露日,公司与设备公司累计发生的各类关联交易总金额为 2521.17万元(含本次交易金额),其中日常关联交易金额1146.17万元(已经公司股东大会审议批准),非日常关联交易金额1375万元(含本次交易金额)。本次交易前12个月内(2012年12月初-2013年11月末)公司与设备公司发生的各类关联交易总金额为2771.65万元(含本次交易金额),其中日常关联交易金额1265.65万元(已经公司股东大会审议批准),非日常关联交易金额 1506万元(含本次交易金额)。

    八、上网公告附件

    (一)独立董事事前认可意见。

    (二)独立董事意见。

    (三) 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的商标评估报告。

    (四)公司第七届董事会第九次审计委员会决议。

    特此公告。

    福建实达集团股份有限公司董事会

    2013年12月2日

    附表:

    实达集团商标转让明细表

    序号类别注册号注册日期有效日期申请日期商标中英文和拼音使用于商品备注
    1132241262004-08-142014-8-132002-06-27实达;S碱土金属,科学用放射性元素,生物化学催化剂,照相用还原剂,定影液(摄影),灭火用混合剂,啤酒防腐剂,上浆剂,木浆,纸浆
    2332241282004-05-142014-5-132002-06-27实达;S口气清新喷洒剂,牙膏,宠物用香波
    3432241292003-09-212023-9-202002-06-27实达;S燃料,固态化气体(燃料),煤,地蜡,圣诞树蜡烛,除尘制剂,吸尘合成制剂
    4532241302004-02-212014-2-202002-06-27实达;S消毒剂,隐形眼镜用溶液
    5632241312004-01-282014-1-272002-06-27实达;S通风和空气调节设备用金属管,金属天线塔,金属轨道,钢丝,金属制防昆虫纱窗,保险柜,(壁炉的)柴架,青铜制品(艺术品)
    6732241322004-02-212014-2-202002-06-27实达;S除草机,造纸机,排字机(印刷),染色机,制茶机械,食品包装机,酿造机器,烟草加工机,制革机,洗衣机
    7832241332003-06-282023-6-272002-06-27实达;S磨具(手工具),切比萨饼用刀(非电),剃须刀,切割工具(手工具),卷睫毛夹,雕刻工具(手工具),折叠刀,随身武器,餐具(刀、叉和勺),碎冰锤
    8913286731999-10-282019-10-271998-04-29SOFTSTAR传真机,影碟机,自动售货机,计算器控制设备装置
    9915422502001-03-212021-3-201999-05-31达实计算机,已录制好的计算机程序(程序),计算机周边设备,电脑软件(录制好的),连接器(数据处理设备),与计算机联用的打印机,监视器(计算机硬件),笔记本电脑
    10912612781999-04-072019-4-61997-10-05START计算机,计算机周边设备,计算机用打印机,计算机软件(录制好的),传真机,自动定时开关,只能安在电视上的娱乐机器,麦克风,光盘,微处理机
    11911145061997-09-282017-09-271996-08-20实达计算器,计算机,计算机存储器,数据处理设备,已录制的计算机程序,录制好的计算机程序,计算机周边设备,计算机软件(录制好的),监视器(计算机硬件),计算机键盘
    12914204062000-07-142020-07-131999-02-03实达,START监视器(计算机硬件),鼠标(数据处理设备),与计算机联用的打印机,读出器(数据处理设备),笔记本电脑,数据处理设备,计算机,便携计算机,计算机外围设备,计算机
    13912661641999-04-212019-04-201997-10-05实达计算机,计算机周边设备,计算机用打印机,计算机软件(录制好的),传真机,麦克风,只能安在电视上的娱乐机器,光盘,微处理机
    14939308532006-03-282016-03-272004-02-27实达;START;S信息监控系统,烟草电子交易机,电话机,不间断电源
    1598648291996-08-212016-8-201994-07-14实达电子计算机及外部设备,测量仪器,电传打字机
    1698648181996-08-212016-8-201994-10-05实达电子计算机及其外部设备,通讯导航设备
    1798466711996-06-142016-6-131994-07-27START电子计算机及其外部设备,电传打字机,电测量仪器,电工仪表及仪器
    18937303782005-12-282015-12-272003-09-24实达先锋服务数据处理设备,计算机外围设备,笔记本电脑,与计算机联用的打印机,计算机,计算机软件(已录制),扫描仪(数据处理设备),复印机(光电.静电.热),光通讯设备
    19915944532001-06-282021-06-272000-05-08实达计算机软件(已录制),电脑软件(录制好的),已录制的计算机操作程序,已录制的计算机程序(程序),数据处理设备,计算机存储器,条形码读出器,连接器(数据处理设备
    20913263281999-10-212019-10-201998-04-03实达;START传真机,规尺(量具),电子发射器信号,导航,遥测设备,影碟机,照像机(摄影),电测量仪器,有目镜的仪器,电源材料(电线,电缆),计算器控制设备装置,电镀仪器
    2195773451991-12-302021-12-291991-01-08图形计算器,计算机,计算机存储器,键盘,数据处理设备,计算机程序,计算机外部设备,终端
    221013069661999-08-212019-08-201998-04-03实达; START医用体育活动器械,医用测试仪,按摩器械,牙科设备,医用放射器械,医疗用电子.核子.电疗和X光设备,医用特制家具,床用摆动器
    23108624061996-08-142016-8-131994-10-05实达外科.医疗和兽医用仪器.器械.设备,医疗用电子.核子.电疗和X光设备,牙科设备及器具
    241132241342006-01-212016-01-202002-06-27实达,S乙炔发生器,乙炔灯,点煤气用摩擦点火器,气体打火机,聚合反应设备
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