第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-董-008
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一三年十二月三日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一、通过了《关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司共同在福建省福州市投资设立由公司控股的福建航天星联信息科技有限公司（以下简称“福建子公司”），注册资本为人民币1,000万元，均为现金出资，其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50%。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立福建子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在福建省福州市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，能够调动车联网项目相关利益者的积极性，并和当地政府建立良好的合作关系。同时，公司应加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
（《对外投资公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了《关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的议案》；
根据公司日常经营和发展需要，同意公司申请不超过4,000万元的借款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。公司关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林按《公司章程》的有关规定回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
（《关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、通过了《关于向控股子公司北京航天益来电子科技有限公司提供3,000万元借款的议案》；
为解决公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司经营所需流动资金紧张的局面，同意公司向其提供3,000万元流动资金借款，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率。
（《财务资助公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》。
（《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-031
航天科技控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息公司”）共同在福建省福州市投资设立由公司控股的福建航天星联信息科技有限公司（以下简称“福建子公司”）。注册资本为人民币1,000万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50%。
2013年12月3日，公司第五届董事会第七次（临时）会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的议案》。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。由于福建电子信息公司与公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他股东方介绍
福建省电子信息（集团）有限责任公司，成立于2000年，注册资本15.8亿元。股东为福建省人民政府国有资产管理委员会（占股100％），主要从事电子信息产业投资经营，业务包括计算机及外部设备、软件和系统集成、网络设备、数字通讯设备、数字音像产品、各种电机、光学镜头与监控设备、显示器、集成电路及新型元器件产品等。位列2013年（第27届）中国电子信息百强企业第45位。福建电子信息公司车联网系列产品通过部标及地方认可。
三、福建子公司的的基本情况
1.出资方式：全部以自有现金出资
2.标的公司组织形式：国有控股
3.注册资本：1000万元
4.出资方式及股权结构：
福建子公司由两家股东共同出资设立，注册资本为人民币1,000万元。其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50%。具体如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额 （万元） | 出资形式 | 占注册资本百分比 |
| 航天科技控股集团股份有限公司 | 国有控股上市公司 | 500 | 现金 | 50% |
| 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 国有控股公司 | 500 | 现金 | 50% |
| 合计 | - | 1,000 | 现金 | 100% |
四、出资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
福建子公司投资总额为人民币1,000万元，注册资本为人民币1,000万元，均以货币出资，其中：
航天科技，出资金额500万元，持股比例50%；
福建电子信息公司，出资金额500万元，持股比例50%。
公司名称预核准后将开立公司临时账户，临时账户开立后30日内各方将约定的投资资金存入该临时账户。
2.福建子公司组织机构
福建子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最高权力机构，由全体股东组成。
董事会由5位董事组成，航天科技占3席，福建电子信息公司占2席。董事长由航天科技选派担任，为公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。
监事会由3位监事组成，航天科技占1席，福建电子信息公司占1席，职工代表监事1席，设监事会主席1人，由航天科技选派担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
福建子公司设总经理1名，由福建电子信息公司推荐，财务总监由航天科技推荐，副总经理由各股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名聘任，经董事会批准。
3.生效条件
本协议自航天科技董事会批准之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次投资的目的
为了落实科工集团、三院与福建省政府以及福建电子信息公司达成的相关协议，加快福建车联网和船联网项目的落地实施，充分调动相关利益方的积极性，保障项目在福建省的稳定运营和持续收益，依据航天科技的发展战略，在福建省设立福建子公司，负责福建车联网和船联网项目的建设实施、市场推广、产品销售、运营管理及售后维护服务等工作。从而保障福建省车联网业务的市场开拓和各项运营工作的顺利开展，调动车联网项目相关利益者的积极性，并和当地政府建立良好的合作关系。
2．存在的风险
福建子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓市场，力争使福建子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价值。
3．对公司的影响
本次投资设立福建子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩有积极影响。
六、备查文件目录
1.第五届董事会第七次（临时）会议决议
2.出资协议书
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-032
关于公司向航天科工财务有限责任公司
借款4,000万元的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 根据公司日常经营和发展需要，拟向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请4,000万元借款，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
2. 2012年5月22日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币3亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。
3. 2013年11月14日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《向航天科工财务有限责任公司申请增加30,000万元授信额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》。根据股东大会决议，同意公司向财务公司申请增加3亿元的授信额度。目前，财务公司对公司授信额度为6亿元。
截至2013年11月30日，公司信用额度已使用25,000万元，公司目前剩余信用额度为35,000万元，本次向董事会申请的4,000万元借款，公司将根据实际资金需求，通过向财务公司分次借款的方式进行，以此降低资金占用成本，提高资金使用效率。
截至2013年10月31日，公司资产总额约为14.9亿元，负债总额为6.42亿元，预计执行借款后到年底资产负债率约为47.7%。
4. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林应回避表决，独立董事事前应发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：航天科工财务有限责任公司
注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业性质：有限责任公司
法人代表：刘跃珍
开办资金：人民币238,489万元
税务登记号：京税证字110104710928890号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
主要股东或实际控制人：财务公司股东由集团公司及其下属14家成员单位构成，财务公司的第一大股东和实际控制人是集团公司。
财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为4,459,004万元，最近一个会计年度期末的净资产为300,845万元，最近一个会计年度的营业收入为70,780万元，最近一个会计年度的净利润为47,275万元。
关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额15,760万元。
四、本次交易对上市公司的影响
本次借款，用于补充日常生产经营营运和流动资金，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；
2. 独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月四日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-033
航天科技控股集团股份有限公司为控股
子公司北京航天益来电子科技有限公司
提供财务资助的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月3日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向控股子公司北京航天益来电子科技有限公司提供3,000万元借款的议案》。为解决控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）日常所需流动资金紧张的局面，公司拟向其提供3,000万元流动资金借款，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率，不收取资金使用费。
2013年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权的议案》，同意公司收购中国航天科工防御技术研究院（以下简称“二院”）与北京机电工程总体设计部（以下简称“四部”）分别持有的北京航天益来电子科技有限公司（下称“益来公司”）13.37%和10.69%的股权。
2013年11月19日，公司通过公开挂牌交易的方式，成功收购益来公司24.06%的股权，二院和四部持有益来公司股权对应的价值分别为674.4898万元和539.2891万元，收购价款合计为人民币1213.7789万元，目前，工商变更手续正在进行中。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》该事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
一、益来公司基本情况介绍
公司名称：北京航天益来电子科技有限公司
住 所：北京市海淀区永定路51号（1区）
法人代表人：董贵滨
注册资本：人民币叁仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2012年12月31日，益来公司资产总额134,653,706.46元，负债总额88,218,380.99 元（其中流动负债总额88,218,380.99元），净资产为46,435,325.47元，营业收入178,030,846.28元，利润总额6,597,579.24元，净利润5,263,046.57元。资产负债率为65.52%（经审计）。
截止2013年11月30日，益来公司资产总额153,099,913.03元，负债总额105,387,943.08（其中流动负债总额105,387,943.08 元），净资产为47,711,969.95元，营业收入117,148,315.15 元，利润总额1,517,459.41元，资产负债率为68.84%（未经审计）。
二、还款保障
1.根据2013年民品脱硝检测产品市场的快速增长情况判断，预计2014年国家在环保领域仍将投入更多的资源加强环境治理，环保产品的销售仍将保持较大幅度的增长。益来公司将对其内部业务结构进行梳理，充分配置有限资源，外抓市场，内强管理，提升企业经济效益。
2.益来公司将进一步加大应收账款的催收力度，提升资金周转速度,预计2013年11、12两个月可回款4,200万元，2014年进一步梳理内部流程，提高应收清理力度，改善回款水平，通过回款和外部贷款结合的方式按时偿还借款。
三、本次借款对上市公司的影响
通过本次借款，解决了益来公司日常经营所需的流动资金紧张的局面，有利于其日常经营发展和业绩的提升，有利于上市公司的整体发展。
四、董事会意见
本公司董事会认为，益来公司的其他股东均为自然人，自然人股东较为分散，且没有能力对该事项提供同比例财务资助，因此，其他股东此次不进行同比例财务资助。
益来公司目前所投项目市场前景广阔，能给益来公司及上市公司未来带来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
同时，在对控股子公司益来公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为益来公司具备还款能力。
五、 备查文件
公司第五届董事会第七次（临时）会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-034
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第七次（临时）会议审议的《关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的议案》和《关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的议案》进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
一、关于公司投资设立福建航天星联信息科技有限公司的独立意见
公司在福建省福州市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，能够调动车联网项目相关利益者的积极性，并和当地政府建立良好的合作关系。同时，公司应加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关于向航天科工财务有限责任公司借款4,000万元的独立意见
公司董事会授权经营层办理4,000万元的借款，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军
二〇一三年十二月四日