股票简称：新华医疗 股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所

序号	交易对方	住 所	通讯地址	序号	交易对方	住 所	通讯地址
1	王 波	浙江省温州市	上海市青浦区	12	陈肖俊	浙江省温州市	上海市青浦区
2	张崇元	浙江省温州市	上海市青浦区	13	丁顺权	浙江省温州市	上海市青浦区
3	颜志红	湖南省长沙市	上海市青浦区	14	赵宜军	北京市崇文区	北京市崇文区
4	王 贺	浙江省温州市	上海市青浦区	15	方 志	安徽省安庆市	上海市青浦区
5	张维岳	浙江省温州市	上海市青浦区	16	柯贤佳	湖北省阳新县	上海市青浦区
6	徐中华	天津市河西区	天津市河西区	17	王龙虎	浙江省杭州市	浙江省杭州市
7	牛亚军	天津市武清区	天津市武清区	18	吴永江	浙江省杭州市	浙江省杭州市
8	聂 凯	天津市河北区	天津市河北区	19	栾连军	浙江省杭州市	浙江省杭州市
9	邵成国	浙江省温州市	上海市青浦区	20	陈 勇	浙江省杭州市	浙江省杭州市
10	刘雪松	浙江省杭州市	上海市青浦区	21	晨亨投资	天津生态城动漫中路	天津生态城动漫中路
11	王帅	天津市武清区	天津市武清区	22	特定投资者（待定）	待定	待定

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于山东新华医疗器械股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园；电话：0533-3587766；传真：0533-3587768；联系人：靳建国）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东/ 淄矿集团	指	淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人/山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方	指	晨亨投资、王波等20名自然人，其他不超过10名特定投资者
王波等20名自然人股东/王波等20名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇
王波等18名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
王波等5名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳
刘雪松等13名自然人	指	刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
徐中华等3名自然人	指	徐中华、牛亚军、王帅
晨亨投资	指	天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）
泽达兴邦	指	苏州泽达兴邦医药科技有限公司
冠旺投资	指	上海冠旺投资管理有限公司
发行股份购买资产的交易对方	指	王波等18名自然人、晨亨投资
拟收购资产/交易标的/标的资产	指	上海远跃制药机械股份有限公司90%股权
标的公司/远跃药机	指	上海远跃制药机械股份有限公司
远跃有限	指	上海远跃轻工机械有限公司
上海腾跃	指	上海腾跃制药设备有限公司
苏州浙远	指	苏州浙远自动化工程技术有限公司
苏州远跃	指	苏州远跃工程科技有限公司
本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行	指	新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机90%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
报告书	指	《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《框架协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《框架协议之补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
审计基准日/评估基准日	指	2013年5月31日
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/康达律所	指	北京市康达律师事务所
中企华/中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
中瑞岳华会计师事务所/中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书涉及专业术语释义如下：

新版药品GMP	指	《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
GMP	指	Good Manufacture Practice 的简称，由世界卫生组织公布的药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则
中成药	指	中成药是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
中药饮片	指	中药饮片是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药
中国药典	指	《中华人民共和国药典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准
提取	指	通过提取装置将原料加入设备内，按特定生产工艺，经溶媒溶解获得有效成份提取物的过程
浓缩	指	通过单效、双效、球形、真空减压等浓缩设备，使溶液中溶媒蒸发，溶液浓度增大的过程，获得需要浓度的浓缩液或浸膏的一种生产工艺
分离纯化	指	分离是利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异，通过适当的装置或方法，使各组分分配至不同区域的过程。纯化是由多种物质的聚集体，通过物理、化学或生物方面的方法作用，变成一类或一种物质的过程
回收	指	指利用溶媒沸点低于其它溶液沸点，将需回收的稀溶媒溶液进行加热挥发，经回收塔精镏后，回收高浓度溶媒进行再利用
干燥	指	通过加热使物料中的水分或其他可挥发性液体成分汽化逸出，以获得规定湿含量的固体物料
中药剂型	指	中医药方剂的制剂形式。由于治疗经验的积累和临床证治的需要，长期以来中医方剂已发展有汤、酒、茶、露、丸、散、膏、丹、片、锭、胶、曲以及条剂、线剂等多种内服、外用剂型
收率	指	一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
热敏性	指	指遇热极易发生分解、聚合、氧化等变质反应的特性
PLC	指	一种专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置
DCS	指	分散型控制系统（DCS）是以微处理机为基础，以微机分散控制，操作和管理集中为特性，集先进的计算机技术、通讯技术、CRT技术和控制技术即4C技术于一体的新型控制系统

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案已获中国证监会审批

2013年8月23日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过本次交易具体方案。

2013 年12 月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

二、本次交易方案

1、以发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权

根据公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、徐中华、牛亚军、聂凯、王帅、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等20名远跃药机自然人股东，晨亨投资，冠旺投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
1	王 波	2,544,418	15,274,300	25.46%
2	张崇元	892,428	5,357,300	8.93%
3	颜志红	854,114	5,127,300	8.55%
4	王 贺	754,165	4,527,300	7.55%
5	张维岳	754,165	4,527,300	7.55%
6	刘雪松	180,841	1,085,600	1.81%
7	赵宜军	70,797	425,000	0.71%
8	王龙虎	52,556	315,500	0.53%
9	吴永江	26,653	160,000	0.27%
10	栾连军	25,820	155,000	0.26%
11	陈 勇	20,073	120,500	0.20%
12	牛亚军	138,262	830,000	1.38%
13	聂 凯	446,438	2,680,000	4.47%
14	邵成国	361,465	2,169,900	3.62%
15	陈肖俊	124,103	745,000	1.24%
16	丁顺权	82,457	495,000	0.83%
17	方 志	69,131	415,000	0.69%
18	柯贤佳	69,131	415,000	0.69%
19	晨亨投资	528,896	3,175,000	5.29%
合计		7,995,913	48,000,000	80.00%

（2）公司拟以现金收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
1	徐中华	1,950.20	298.50	4.98%
2	牛亚军	1,368.73	209.50	3.49%
3	王帅	601.07	92.00	1.53%
合计		3,920.00	600.00	10.00%

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过10,453.32万元。

本次募集的配套资金将用于：（1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据远跃药机的交易价格计算，将使用募集配套资金3,920.00万元；（2）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“4、募集配套资金用途”。

2、标的资产剩余10%股权的情况及相关安排

（1）标的资产剩余10%股权的基本情况

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），标的资产剩余10%股权在2017年以现金或其他方式进行收购。

剩余10%股权的基本情况如下：

序号	股东姓名或名称	剩余股份数量（万股）	剩余股权比例
1	上海冠旺投资管理有限公司	270.00	4.50%
2	王 波	88.57	1.48%
3	张崇元	44.27	0.74%
4	颜志红	44.27	0.74%
5	王 贺	44.27	0.74%
6	张维岳	44.27	0.74%
7	刘雪松	32.84	0.55%
8	邵成国	31.51	0.53%
合计		600.00	10.00%

（2）标的资产剩余10%股权本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，以及对标的资产未来经营的影响

上市公司与交易对方商谈交易方案时，考虑到为确保远跃药机经营管理的稳定性以及对主要管理层的激励与约束，提出标的公司剩余10%股权暂不进入本次交易，留待后续通过现金方式或其他方式购买取得。上市公司进行产业并购时考虑到标的公司企业文化融合、团队管理建设等方面的问题，保留标的公司主要股东的部分股权、管理层及主要员工持股公司冠旺投资的股权留待2017年再行收购，符合上市公司的诉求。这一交易方案的安排获得了标的公司全体股东的认可，因此，标的公司剩余10%股权本次未注入上市公司是基于商业谈判的结果。

标的公司剩余10%股权与其他90%股权没有性质差异，均不存在股份代持、争议和纠纷。交易各方均知悉并签署文件确认剩余10%股权暂不进入本次交易，不存在争议和纠纷。

在本次交易完成后，标的公司剩余10%股权的持股股东依据相关法律规定行使股东权利、承担股东义务。本次交易安排有利于上市公司收购完成后，标的公司原主要股东、管理层及骨干员工保持相对稳定，不会因本次交易出现人员较大变动的情形。上述人员持有标的公司10%股权也能分享标的公司未来成长收益，有利于远跃药机经营目标保持一定的连贯性，管理理念的一致性，对标的资产未来经营不会产生可预计的重大不利影响。

（3）上市公司对标的资产剩余10%股权的未来安排和计划

在《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》的鉴于条款中已明确了“为稳定远跃药机的管理团队和核心人员，新华医疗计划在2017年再以现金方式或其他方式收购王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、邵成国、上海冠旺投资管理有限公司（以下简称“冠旺投资”）所持远跃药机剩余10%的股份”。在签署该协议时，交易各方已知悉上述安排事项并予以认可。

为约束与稳定远跃药机的管理团队和核心人员，保证本次交易的平稳过渡，新华医疗计划于2017年再对王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、邵成国、冠旺投资所持远跃药机合计10%的股权以现金或其他方式进行收购。这一未来的安排与计划是各方协商一致的结果，但仅限于交易意向的确定，未来该10%股权的定价、支付方式等内容，待相关各方根据未来经营情况协商确定，并另行报送上市公司董事会或股东大会审议。

三、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》，截至2013年5月31日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
远跃药机100%的股权	2013年5月31日	10,493.45	39,636.64	29,143.19	277.73%	39,200.00
远跃药机90%的股权	2013年5月31日	9, 444.11	35,672.98	26,228.87	277.73%	35,280.00

注1：以上账面值为远跃药机母公司2013年5月31日的经审计的账面值。

注2：2013年5月30日，远跃药机召开董事会审议通过了《关于对公司2012年度利润分配方案调整的议案》，决定以现金方式分配利润1,300.00万元（税前）。2013年6月14日，远跃药机召开股东大会审议通过了上述议案。远跃药机的估值，已考虑了上述分红事项。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为35,280万元。各交易对方拟出让的远跃药机股权的作价情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持远跃药机股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数占远跃药机总股份数比例	交易作价（万元）
1	王 波	1,527.43	25.46%	9,979.21
2	张崇元	535.73	8.93%	3,500.10
3	颜志红	512.73	8.55%	3,349.84
4	王 贺	452.73	7.55%	2,957.84
5	张维岳	452.73	7.55%	2,957.84
6	刘雪松	108.56	1.81%	709.26
7	赵宜军	42.50	0.71%	277.67
8	王龙虎	31.55	0.53%	206.13
9	吴永江	16.00	0.27%	104.53
10	栾连军	15.50	0.26%	101.27
11	陈 勇	12.05	0.20%	78.73
12	晨亨投资	317.50	5.29%	2,074.33
13	徐中华	298.50	4.98%	1,950.20
14	牛亚军	292.50	4.88%	1,911.00
15	聂 凯	268.00	4.47%	1,750.93
16	王 帅	92.00	1.53%	601.07
17	邵成国	216.99	3.62%	1,417.67
18	陈肖俊	74.50	1.24%	486.73
19	丁顺权	49.50	0.83%	323.40
20	方 志	41.50	0.69%	271.13
21	柯贤佳	41.50	0.69%	271.13
合计		5,400.00	90.00%	35,280.00

四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机80%股权的交易价格31,360.00万元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为7,995,913股，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	王 波	2,544,418
2	张崇元	892,428
3	颜志红	854,114
4	王 贺	754,165
5	张维岳	754,165
6	刘雪松	180,841
7	赵宜军	70,797
8	王龙虎	52,556
9	吴永江	26,653
10	栾连军	25,820
11	陈 勇	20,073
12	牛亚军	138,262
13	聂 凯	446,438
14	邵成国	361,465
15	陈肖俊	124,103
16	丁顺权	82,457
17	方 志	69,131
18	柯贤佳	69,131
19	晨亨投资	528,896
合计		7,995,913

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过10,453.32万元；按照本次发行底价35.30元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,961,280股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据市场询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）王波等18名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	王 波	815,400	938,200	790,818	2,544,418
2	张崇元	286,000	329,000	277,428	892,428
3	颜志红	273,700	315,000	265,414	854,114
4	王 贺	241,600	278,100	234,465	754,165
5	张维岳	241,600	278,100	234,465	754,165
6	刘雪松	-	-	180,841	180,841
7	赵宜军	-	-	70,797	70,797
8	王龙虎	-	-	52,556	52,556
9	吴永江	-	-	26,653	26,653
10	栾连军	-	-	25,820	25,820
11	陈 勇	-	-	20,073	20,073
12	牛亚军	138,262	-	-	138,262
13	聂 凯	446,438	-	-	446,438
14	邵成国	115,800	133,200	112,465	361,465
15	陈肖俊	39,800	45,700	38,603	124,103
16	丁顺权	26,400	30,400	25,657	82,457
17	方 志	22,200	25,400	21,531	69,131
18	柯贤佳	22,200	25,400	21,531	69,131
19	晨亨投资	528,896	-	-	528,896
合计		3,198,296	2,398,500	2,399,117	7,995,913

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的2012年财务报表，远跃药机经审计的2012年、2013年1-5月财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗 （2012年12月31日、2012年度）	337,838.11	303,556.12	147,833.00
标的资产 （2013年5月31日、2012年度）	23,308.19	17,870.27	10,764.70
标的资产 （成交额）	47,293.70	N/A	35,280.00
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	14.00%	5.89%	23.86%

注1：标的资产为远跃药机90%股权。

注2：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年5月31日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年5月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2012年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

六、盈利承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、王波等5名自然人的盈利承诺

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机2013 年、2014 年、2015年三年预测净利润如下表：

单位：万元

项 目	2013年	2014年	2015年	合计
远跃药机100%股权预测净利润数	3,767.60	4,469.44	4,962.73	13,199.77
王波等5名自然人承诺的远跃药机100%股权的净利润	4,000.00	4,500.00	5,000.00	13,500.00

王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。

如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。

2、新华医疗将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露远跃药机在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

3、利润未达到承诺利润数的现金补偿

（1）补偿金额的确定

利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机100%股权当期承诺净利润数-远跃药机100%股权当期实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等5名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

（2）补偿方式

远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等5名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：

在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。

七、标的资产评估增值率较高的原因

标的资产远跃药机（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为10,493.45万元，收益法评估值为39,636.64万元，评估增值额为29,143.19万元，增值率为277.73%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了远跃药机在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

八、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为188,577,901股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到199,535,094股，股本结构变化情况如下：

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	14,524,765	7.70%	25,481,958	12.77%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	7,807,283	4.14%	7,807,283	3.91%
王波等18名自然人和晨亨投资	-	-	7,995,913	4.01%
2、无限售流通股	174,053,136	92.30%	174,053,136	87.23%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	50,666,538	26.87%	50,666,538	25.39%
总股本	188,577,901	100.00%	199,535,094	100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.30元/股计算。

注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前31.01%变为29.31%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

九、风险因素

本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、产业政策风险

2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。新版药品GMP的实施带来了国内中高端中药制药装备市场需求的快速增长。但是，药品生产企业GMP改造进程结束后，中药制药装备企业的订单增速可能放缓，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《中医药事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展中药工程装备行业、推进中医药现代化，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，远跃药机的生产经营业绩将受到一定影响。

2、税收政策风险

远跃药机已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评为高新技术企业，于2008年11月25日取得高新技术企业证书。2011年10月20日，远跃药机通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2008年至2013年，远跃药机按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，远跃药机将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

现阶段，远跃药机在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面的数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若远跃药机未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，远跃药机的经营业绩将会受到一定影响。

3、市场竞争风险

远跃药机是国内中药制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，远跃药机在制药装备研发生产、工艺管道的设计、自动化控制等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，提供从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，是国内领先的中药制药装备集成服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果远跃药机不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，远跃药机将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而远跃药机经营业绩和财务状况将受到一定影响。

4、对下游行业依赖的风险

目前，远跃药机的客户群集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响远跃药机经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了远跃药机业务快速成长。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，远跃药机的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。

5、原材料价格波动风险

远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板和钢管、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等），其中钢材类价格波动幅度较大。配件中的法兰等材质主要为不锈钢钢材，因此，钢材的价格波动对远跃药机经营具有一定影响。2011年、2012年，远跃药机产品（不含自动化工程）原材料成本中钢材成本占比分别为66.72%、70.33%，因此钢材价格的波动对远跃药机生产经营具有一定影响。

远跃药机产品大部分属于非标产品，一般根据客户的实际需要进行定制设计、生产。基于上述原因，远跃药机的产品均为订单式生产。根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，远跃药机将提供与之相应的报价，此报价已考虑钢材等原材料价格波动对远跃药机产生的影响。远跃药机在接到产品订单后立即采购原材料，因此，从报价到采购原材料的时间较短，期间原材料价格波动幅度较小。

但是，随着生产规模的不断扩大，远跃药机可能需要储备一定的原材料来满足生产要求，这将拉大远跃药机报价与采购原材料的时间间隔，从而加剧了原材料价格波动对远跃药机生产经营的影响。此外，若远跃药机未来对下游客户的议价能力减弱，将难以转嫁原材料价格波动的风险，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

6、人工成本上涨风险

2010年、2011年、2012年，远跃药机员工年均工资分别为4.10万元、4.45万元、5.62万元，年均工资复合增长率17.08%，人工成本上涨幅度较大。生产一线员工年均工资分别为3.27万元、3.87万元、4.89万元，年均复合增长率22.29%。直接人工成本占主营业务成本的比重分别为8.79%、10.04%、10.96%。目前，远跃药机议价能力较强，通过提高产品附加值来转嫁成本。如果未来人工成本增长过快，超过了远跃药机通过提高产品附加值、提升生产设施自动化程度来转嫁人工成本的幅度，远跃药机经营业绩将受到影响。

7、专业技术人员流失或短缺风险

远跃药机作为中药制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。远跃药机是国内领先的中药制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，远跃药机通过设立冠旺投资作为核心骨干、技术人员持股平台对远跃药机进行投资。目前，冠旺投资持有远跃药机4.5%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使远跃药机核心技术人员与远跃药机共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对远跃药机的经营发展造成不利影响。

8、标的资产的估值风险

本次交易定价以远跃药机的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了预测，并设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来远跃药机的盈利水平，进而影响远跃药机的评估结果。

9、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果远跃药机未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新华医疗当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

10、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策背景

2012年3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。

2012年12月28日，国家中医药管理局颁布《中医药事业发展“十二五”规划》（以下简称“《中医药发展十二五规划》”）。《中医药发展十二五规划》中提出将“支持中药工业生产技术、装备的研发与应用”作为重点任务之一。到2015年，建立起适应中医药事业发展的管理体制和运行机制，基本实现中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化全面协调发展，中医药对我国经济和社会发展的贡献率进一步提高。中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高。

2、新华医疗与远跃药机发展状况

（1）新华医疗发展现状

2012年，公司营业收入303,556.12万元，比上年同期210,613.21万元增长44.13%，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额21,968.07万元，比上年同期14,389.96万元增长52.66%；实现净利润18,091.29万元，比上年同期11,763.82万元增长53.79%；归属于上市公司股东的净利润16,331.10万元，比上年同期10,725.75万元增长52.26%。

公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

（2）远跃药机发展现状

远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。根据中国制药装备协会的数据，在2011年全国主要制药装备企业收入排名中，远跃药机名列第18位。目前，国内排名前20位的中成药厂商中，一半以上都是远跃药机的客户。远跃药机2008年通过了高新技术企业认定，2011年成功入选慧聪制药工业网“2010年度十佳制药装备民族品牌” ，2012年获批上海市创新型企业，并获得上海市科技小巨人培育企业立项。

2011年、2012年远跃药机分别实现营业收入11,419.07万元、17,870.27万元，分别实现归属母公司净利润1,828.47万元、3,041.70万元，处于快速发展阶段。

3、新华医疗的战略目标

在"十二五"期间，新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个"坚定不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。

（1）坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"医疗服务"三个板块。

（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。

（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。

（二）本次交易的目的

1、完善公司主要产品结构，提高公司制药装备的生产能力，为公司制药装备业务做大做强奠定基础。

远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务。多年来，远跃药机一直致力于中药高效节能制药装备与自动化控制技术研制和销售推广。远跃药机主要产品分为提取、蒸发浓缩、分离纯化、精馏回收、CIP清洗、干燥灭菌、洁净容器等七大系列。目前已开发出倒锥式罐组逆流设备、超声波连续逆流设备、热泵双效浓缩设备、MVR蒸发模块、真空带式干燥设备、多级逆流大孔树脂吸附分离设备、智能化CIP成套装备、微波干燥设备等一系列中药制药装备，现已被国内百余家中药制药企业广泛使用。

远跃药机和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在中药制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠远跃药机的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的中成药制药企业。

未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收购远跃药机后，远跃药机将为新华医疗带来从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，迅速提高公司在制药装备领域的配套服务水平。

2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。

本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.22元/股。本次交易拟购买的远跃药机90%股权2012年度合计形成的净利润为2,737.53万元，交易价格为35,280.00万元。按上述交易价格、发行价格39.22元/股测算，远跃药机90%股权2012年实现的每股收益为3.04元，高于新华医疗2012年度0.98元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2013年3月，公司开始与远跃药机及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2013年6月27日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

2、2013年6月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，并于2013年6月28日公告。

3、2013年8月23日，公司与晨亨投资、王波等20名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

4、2013年8月23日，本次交易具体方案经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。

5、2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。

（二）关联方回避表决情况

本公司与王波等20名自然人及晨亨投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

为约束与稳定远跃药机的管理团队和核心人员，保证本次交易的平稳过渡，新华医疗计划于2017年再对王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、邵成国、冠旺投资所持远跃药机合计10%的股权以现金或其他方式进行收购。

1、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对远跃药机100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第3277号《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年5月31日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为10,493.45万元；评估后净资产为39,636.64万元，评估增值29,143.19万元，增值率为277.73%。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机90%的股权作价为35,280万元。

2、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
1	王 波	2,544,418	15,274,300	25.46%
2	张崇元	892,428	5,357,300	8.93%
3	颜志红	854,114	5,127,300	8.55%
4	王 贺	754,165	4,527,300	7.55%
5	张维岳	754,165	4,527,300	7.55%
6	刘雪松	180,841	1,085,600	1.81%
7	赵宜军	70,797	425,000	0.71%
8	王龙虎	52,556	315,500	0.53%
9	吴永江	26,653	160,000	0.27%
10	栾连军	25,820	155,000	0.26%
11	陈 勇	20,073	120,500	0.20%
12	牛亚军	138,262	830,000	1.38%
13	聂 凯	446,438	2,680,000	4.47%
14	邵成国	361,465	2,169,900	3.62%
15	陈肖俊	124,103	745,000	1.24%
16	丁顺权	82,457	495,000	0.83%
17	方 志	69,131	415,000	0.69%
18	柯贤佳	69,131	415,000	0.69%
19	晨亨投资	528,896	3,175,000	5.29%
合计		7,995,913	48,000,000	80.00%

（2）公司拟以现金方式收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
1	徐中华	1,950.20	298.50	4.98%
2	牛亚军	1,368.73	209.50	3.49%
3	王帅	601.07	92.00	1.53%
合计		3,920.00	600.00	10.00%

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易涉及向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.39元/股。经上述除息调整后，发行底价为35.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照远跃药机80%股权的交易价格31,360.00万元，本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份数为7,995,913股。

本次交易向王波等18名自然人、晨亨投资发行股份具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
1	王 波	2,544,418	15,274,300	25.46%
2	张崇元	892,428	5,357,300	8.93%
3	颜志红	854,114	5,127,300	8.55%
4	王 贺	754,165	4,527,300	7.55%
5	张维岳	754,165	4,527,300	7.55%
6	刘雪松	180,841	1,085,600	1.81%
7	赵宜军	70,797	425,000	0.71%
8	王龙虎	52,556	315,500	0.53%
9	吴永江	26,653	160,000	0.27%
10	栾连军	25,820	155,000	0.26%
11	陈 勇	20,073	120,500	0.20%
12	牛亚军	138,262	830,000	1.38%
13	聂 凯	446,438	2,680,000	4.47%
14	邵成国	361,465	2,169,900	3.62%
15	陈肖俊	124,103	745,000	1.24%
16	丁顺权	82,457	495,000	0.83%
17	方 志	69,131	415,000	0.69%
18	柯贤佳	69,131	415,000	0.69%
19	晨亨投资	528,896	3,175,000	5.29%
合计		7,995,913	48,000,000	80.00%

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过10,453.32万元；按照本次发行底价35.30元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过2,961,280股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）王波等18名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	王 波	815,400	938,200	790,818	2,544,418
2	张崇元	286,000	329,000	277,428	892,428
3	颜志红	273,700	315,000	265,414	854,114
4	王 贺	241,600	278,100	234,465	754,165
5	张维岳	241,600	278,100	234,465	754,165
6	刘雪松	-	-	180,841	180,841
7	赵宜军	-	-	70,797	70,797
8	王龙虎	-	-	52,556	52,556
9	吴永江	-	-	26,653	26,653
10	栾连军	-	-	25,820	25,820
11	陈 勇	-	-	20,073	20,073
12	牛亚军	138,262	-	-	138,262
13	聂 凯	446,438	-	-	446,438
14	邵成国	115,800	133,200	112,465	361,465
15	陈肖俊	39,800	45,700	38,603	124,103
16	丁顺权	26,400	30,400	25,657	82,457
17	方 志	22,200	25,400	21,531	69,131
18	柯贤佳	22,200	25,400	21,531	69,131
19	晨亨投资	528,896	-	-	528,896
合计		3,198,296	2,398,500	2,399,117	7,995,913

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

4、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过10,453.32万元。具体用途如下：

1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据标的资产的交易价格计算，将使用配套募集资金3,920万元；

2）其余不超过6,533.32万元募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。

本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司在中药制药装备领域的综合竞争力。本次交易经各方多次谈判，为满足交易对方现金对价款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。

本公司将以3,920万元现金支付远跃药机10%股权的对价款。为尽量降低现金支出对公司正常运营的影响，公司选择以募集配套资金用于该现金支付，有利于提高本次并购绩效。

本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自筹资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。

（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

1、本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的2012年财务报表，远跃药机经审计的2012年、2013年1-5月财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗 （2012年12月31日、2012年度）	337,838.11	303,556.12	147,833.00
标的资产 （2013年5月31日、2012年度）	23,308.19	17,870.27	10,764.70
标的资产 （成交额）	47,293.70	N/A	35,280.00
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	14.00%	5.89%	23.86%

注1：标的资产为远跃药机90%股权。

注2：按照相关要求，以上指标的计算均按照合并报表口径。标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年5月31日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年5月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2012年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易不构成关联交易

新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等20名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。

（五）本次交易方案实施需履行的审批程序

新华医疗本次资产重组已经履行了以下审批程序：

1、2013年8月23日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、2013年8月29日，标的资产评估报告（中企华评报字[2013]第3277号）取得山东省国资委出具的编号为201343的《接受非国有资产评估项目备案表》。

3、2013年9月5日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]40号），同意了本次发行股份购买资产并配套融资方案。

4、2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。

5、2013 年12 月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称	SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD
股票简称	新华医疗
证券代码	600587
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1993年4月18日
注册资本（注1）	人民币188,577,901元
法定代表人	赵毅新
注册地址	山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址	山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码	255086
董事会秘书	季跃相
营业执照号	370000018011499
税务登记号码	370303267171351
联系电话	0533-3587766
传真	0533-3587768
电子信箱	shinva@163.com
经营范围（注2）	一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

注1：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。

注2：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》于2013年7月9日到期后，新华医疗已经取得证号为鲁030096（T）号的新许可证，有效期至2018年7月9日。新取得的许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（6846）、介入器材（6877）；二、三类：基础外科手术器械（6801）、医用电子仪器设备（6821）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822，其中角膜接触镜及护理用液（6822-1）除外）、医用高频仪器设备（6825）、医用×射线设备（6830）医用高能射线设备（6832）、医用核素设备（6833）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（6810）、医用超声仪器及有关设备（6823）、医用激光仪器设备（6824）、口腔科设备及器具（6855）、病房护理设备及器具（6856）、消毒和灭菌设备及器具（6857）、口腔科材料（6863）”。取得新许可证后，新华医疗将在召开股东大会就变更经营范围决议后向工商部门领取新的营业执照。

二、公司设立情况

新华医疗是1993年3月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字(1993)83号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为3,100万股，其中国家股2,500万股，占总股本的80.65%；内部职工股600万股，占总股本的19.35%。1996年12月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]255号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字[1996]202号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	2,500	80.65
内部职工股	600	19.35
合计	3,100	100.00

三、公司上市及历次股本变动情况

1、1999年5月，公司股东大会通过了1998年度利润分配方案：每10股送3股。送股后，公司总股本变更为4,030万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,250	80.65
内部职工股	780	19.35
合计	4,030	100.00

2、2002年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]96号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,100万股。发行后公司总股本变更为6,130万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股，社会公众股2,100万股。变更后的法人营业执照注册号为3700001801149。本次股本变动后，公司股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	比例(%)
国家股	3,250	53.02
内部职工股	780	12.72
社会公众股	2,100	34.26
合 计	6,130	100.00

3、2003年6月，公司股东大会通过了2002年度利润分配方案：每10股转增4股。转增后，公司总股本变更为8,582万股，其中：国家股4,550万股，内部职工股1,092万股，社会公众股2,940万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,550	53.02
内部职工股	1,092	12.72
社会公众股	2,940	34.26
合 计	8,582	100.00

4、2005年9月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,550	53.02
社会公众股	4,032	46.98
合 计	8,582	100.00

5、2006年4月24日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。

2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年6月9日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了1,249.92万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.1股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,300.08	38.45
社会公众股	5,281.92	61.55
合计	8,582.00	100.00

6、2007年4月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。2007年4月26日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]99号），核准公司非公开发行股票1,756万股。

2007年5月15日，10家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第1310 号验证报告。2007年5月17日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票1,756万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,300.08	31.92
其他内资股	1,756.00	16.99
社会公众股	5,281.92	51.09
合计	10,338.00	100.00

（下转B26版）