证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-048

  山东新华医疗器械股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金相关事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  2013年12月3日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），批复内容如下：

  一、核准你公司向王波发行2,544,418股股份、向张崇元发行892,428股股份、向颜志红发行854,114股股份、向王贺发行754,165股股份、向张维岳发行754,165股股份、向刘雪松发行180,841股股份、向赵宜军发行70,797股股份、向王龙虎发行52,556股股份、向吴永江发行26,653股股份、向栾连军发行25,820股股份、向陈勇发行20,073股股份、向牛亚军发行138,262股股份、向聂凯发行446,438股股份、向邵成国发行361,465股股份、向陈肖俊发行124,103股股份、向丁顺权发行82,457股股份、向方志发行69,131股股份、向柯贤佳发行69,131股股份、向天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）发行528,896股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过2,961,280股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2013年12月3日

  证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-049

  山东新华医疗器械股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产

  并募集配套资金

  报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  本公司于2013 年8月24日在上海证券交易所网站披露了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）。

  本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131243号）、《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、补充披露了标的资产剩余10％股权本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，以及对标的资产未来经营的影响。补充披露上市公司对标的资产剩余10％股权的未来安排和计划。请详见本报告书“重大事项提示”之“本次交易方案”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（一）本次交易方案及标的资产估值作价”。

  2、补充披露了冠旺投资员工持股平台的具体情况，本次未注入上市公司对员工激励的影响。请详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“ 二、交易对方所控制的企业及主要关联企业基本情况”之“（二）上海冠旺投资管理有限公司”。

  3、补充披露了本次募集配套资金的必要性和用途，配套资金数额测算的依据。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”。

  4、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“本次交易主要内容”之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”。

  5、补充披露了本次募集配套资金不足的补救措施。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”。

  6、补充披露了最近三年标的资产增资或股权转让的定价方式，最近三年标的资产增资或股权转让作价差异的原因和合理性，补充说明本次交易作价的公允性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况”， “（八）最近三年远跃药机增资或股权转让作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明”。

  7、补充披露了标的资产远跃药机历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资，2011年解除代持关系是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。补充披露了远跃药机2008年因对核心员工激励而形成的股份代持情况，有关被激励对象是否真实出资。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（三）交易标的的历史沿革”。

  8、补充披露了标的资产于2013年3月18日将标的资产12项实用新型专利权质押给交通银行青浦分行的具体情况。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”。

  9、补充披露了标的资产正在申请的专利的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在任何法律或经济纠纷，以及对本次评估及未来经营的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”。

  10、补充披露了标的资产2012年向关联方泽达兴邦销售产品的最终实现情况，关联交易价格的公允性，并与第三方销售价格进行对比分析。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术” 之“（四）主要产品生产及销售情况”。

  11、补充披露了标的公司向其关联方金大阀门关联采购的定价方式、价格与向第三方采购价格的比较情况等，并说明关联采购价格的公允性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术” 之“（五）主要原材料和能源及其供应情况”。

  12、补充披露标的公司子公司苏州浙远评估价值的客观性和公允性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、收益法评估过程” 之“（四）其他资产和负债的评估”。

  13、补充披露了本次收益法评估中市场风险溢价取值依据为中企华评估研发部公布的数据的权威性，折现率取值的合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、收益法评估过程” 之“（三）折现率的确定”。

  14、补充披露了远跃药机预测期内工资水平按3％增长的合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、收益法评估过程” 之“（二）收益预测”。

  15、补充披露了若标的资产高新技术企业资质到期后不能续展，量化分析对本次评估作价的影响，拟采取何种措施保障上市公司利益。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、收益法评估过程” 之“（二）收益预测”。

  16、补充披露了标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据，并对本次交易完成后新增商誉存在的减值风险作风险提示。请详见本报告书“重大事项提示”之“九、风险因素”、“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析的”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析”和“第十三节 风险因素”之“十、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”。

  17、补充披露了标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（十）近两年远跃药机主要管理层、核心技术人员、供应商、客户的变动情况”。

  18、补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请详见本报告书“ “第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析的”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

  19、补充披露有关租赁合同到期后的续展情况，是否存在到期不能续租的问题，如存在，是否影响正常生产经营，以及相应的解决措施。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”。

  20、补充披露了本次仅选取2家可比公司进行作价市盈率的对比分析，是否足以说明本次交易价格的公允性。请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易资产定价公允性分析”之“（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性”。

  21、补充披露了标的资产2011年9月转让上海远佳70％股权情况，股权转让价格、上海远佳总资产、净资产和营业收入等指标在标的资产相应指标的占比情况；上海远佳的主营业务情况。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”。

  22、根据《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”中“一、本次交易方案已获中国证监会审批”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）本次交易方案实施需履行的审批程序”。

  上述文件的具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2013年12月3日