证券简称：海大集团 证券代码：002311 公告编号：2013-067
■ 广东海大集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份6,850万股，发行价格11.34元/股，该等股份已于2013年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2013年12月6日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年12月6日（非交易日则顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年12月6日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
| 发行人、海大集团、公司 | 指 | 广东海大集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广东海大集团股份有限公司2013年度非公开发行6,850万股人民币普通股（A股） |
| 董事会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东海大集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期 | 指 | 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 上海瑛明 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
| 武汉泽亿 | 指 | 武汉泽亿投资有限公司 |
| 洪湖海大 | 指 | 洪湖海大饲料有限公司 |
| 荆州海大 | 指 | 荆州海大饲料有限公司 |
| 洞庭海大 | 指 | 湖南洞庭海大饲料有限公司 |
| 阳江海大 | 指 | 阳江海大饲料有限公司 |
| 安徽海大 | 指 | 安徽海大饲料有限公司 |
| 南通海大 | 指 | 南通海大生物科技有限公司 |
| 海南海维 | 指 | 海南海维饲料有限公司 |
| 配合饲料 | 指 | 根据养殖动物不同生长阶段或生产目的（如产蛋、产奶等）对不同营养物质的需要而配制的含有各种营养成分、按饲料配方进行工业化生产的饲料。它的各项营养素均衡，能满足动物生长需要，可直接用于饲喂动物 |
| 水产配合饲料 | 指 | 用于水产养殖的配合饲料 |
| 畜禽配合饲料 | 指 | 用于畜禽养殖的配合饲料 |
| 预混料 | 指 | 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是饲料的核心成分，也是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原料 |
| 水产预混料 | 指 | 用于水产配合饲料生产的预混料 |
| 微生态制剂 | 指 | 根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制剂，包括其代谢产物或（和）添加有益的生长促进因子，具有维持动物和人类内外环境的微生态平衡（或调整其微生态失调），提高他们的健康水平和保护环境的功能 |
| 亲本 | 指 | 用于培育苗种的雌雄性个体 |
第一节 公司基本情况
公司名称：广东海大集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited
发行前注册资本：988,705,770元
法定代表人：薛华
董事会秘书：黄志健
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海大集团
股票代码：002311
成立日期：2004年1月8日
注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六
办公地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室
邮政编码：511400
电话：020-39388960
传真：020-39388958
电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn
互联网网址：www.haid.com.cn
主营业务：公司主要从事水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料的研发、生产和销售，并逐步向动物保健产品和优质苗种领域拓展相关业务。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业中的农副食品加工业，具体行业为饲料加工行业，行业代码为C13。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
公司于2013年1月21日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司未来三年（2013-2015年）分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2013年1月22日进行了公告。
公司于2013年2月6日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2013年2月7日进行了公告。
（二）监管部门审核过程
本次发行申请于2013年6月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年7月15日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]867号）。
（三）募集资金验资情况
2013年11月11日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-6号”验资报告。截至2013年11月11日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币贰仟伍佰肆拾陆万伍仟元整（25,465,000.00元）。
2013年11月12日，参与本次发行申购投资者的追加申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-47号”验资报告。截至2013年11月12日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金总额共计人民叁仟壹佰壹拾叁万伍仟元整（31,135,000.00元）。截至2013年11月12日17时止参与本次发行的认购对象缴付的认购保证金总额中包含认购对象于2013年11月11日17时前首次缴付的认购保证金人民币25,465,000.00元。
2013年11月15日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-48 号”验资报告。截至2013年11月15日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含有效部分、无效部分）共计人民币柒亿柒仟陆佰柒拾玖万元整（776,790,000.00元）。
2013年11月19日，正中珠江对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“广会所验字[2013]第13004060030号”《验资报告》。截至2013年11月18日，海大集团通过以每股人民币11.34元的价格非公开发行68,500,000股A股，共筹得人民币776,790,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计18,363,740.44元后，净筹得人民币758,426,259.56元，其中人民币陆仟捌佰伍拾万元（68,500,000.00元）为实收资本（股本），人民币689,926,259.56元为资本公积。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2013年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、发行类型
非公开发行股票
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行的股票数量为6,850万股。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日（即2013年1月22日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.89元/股；公司2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为11.34元/股。
最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据询价情况协商确定为11.34元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次发行价格11.34元/股相当于本次发行申购日（2013年11月11日）前20个交易日均价12.45元/股的91.08%。
5、募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为776,790,000.00元，扣除发行费用18,363,740.44元后，募集资金净额为758,426,259.56元。
三、发行对象的基本情况
（一）申购报价及获配情况
参与本次发行申购的认购对象共计7家，申购总量6,850万股，实际收到申购保证金总额为人民币3,113.50万元。本次有效认购对象为7家，有效申购总量为6,850万股，具体申购及获配情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 申购价格 (元/股) | 申购数量 （万股） | 有效申购 数量（万股） | 获配股数 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 11.35 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 12 |
| 2 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 11.35 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 12 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 11.34 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 12 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 11.36 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 12 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 11.34 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 12 |
| 以下为追加认购 | ||||||
| 1 | 关玉婵 | 11.34 | 500 | 500 | 500 | 12 |
| 2 | 斯坦福大学 | 11.34 | 750 | 750 | 750 | 12 |
| 合计 | 6,850 | 6,850 | 6,850 | - | ||
（二）发行对象的基本情况
1、国泰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：11,000万元
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、上海东方证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000万元
住所：上海市黄浦区中山南路318号31层
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、博时基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：25,000万元
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、嘉实基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、工银瑞信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人：李晓鹏
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、关玉婵
身份证号码：44011119670612****
住址：广州市白云区同泰路1051号27栋101房
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、斯坦福大学
公司类型：合格境外机构投资者
编号：QF2006AMO043
住所：3145 Porter Drive,Palo Alto,CA 94304,United States of America
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：顾少波、邵丰
项目协办人：赵强兵
项目组成员：袁玉洁、金波、陈颖慧、张雨晴
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：杨文蔚、吉争雄、冼宏飞、关文源
电话：020-83859808
传真：020-83800977
（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室
联系地址：上海上海市瑛明律师事务所市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室
负责人：陈明夏
经办律师：张忆南、陈莹莹
电话：021-68815499
传真：021-68817393
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州市海灏投资有限公司 | 650,420,971 | 65.79% |
| 2 | CDH NEMO(HK) LIMITED | 59,747,224 | 6.04% |
| 3 | 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 21,585,378 | 2.18% |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 21,537,576 | 2.18% |
| 5 | 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 18,781,741 | 1.90% |
| 6 | 全国社保基金四一三组合 | 15,896,793 | 1.61% |
| 7 | 中国银行-嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 12,143,969 | 1.23% |
| 8 | 挪威中央银行 | 11,277,607 | 1.14% |
| 9 | 中国农业银行-工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 | 5,999,944 | 0.61% |
| 10 | 斯坦福大学 | 5,909,040 | 0.60% |
| 合计 | 823,300,243 | 83.28% | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股登记完成后，截至2013年11月28日，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 1 | 广州市海灏投资有限公司 | 650,420,971 | 61.29% | |
| 2 | CDHNEMO(HK)LIMITED | 59,747,224 | 5.63% | |
| 3 | 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 25,073,736 | 2.36% | |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 24,000,000 | 2.26% | |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 17,611,505 | 1.66% | |
| 6 | 中国银行-嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 17,557,035 | 1.65% | |
| 7 | 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 16,783,848 | 1.58% | |
| 8 | 全国社保基金四一三组合 | 12,763,779 | 1.20% | |
| 9 | 全国社保基金五零四组合 | 12,000,000 | 1.13% | |
| 10 | 挪威中央银行 | 11,213,218 | 1.06% | |
| 合计 | 847,171,316 | 79.84% | ||
注：
1、截止2013年9月30日，公司注册资本988,705,770元。公司股权激励计划第二个行权期采取自主行权方式进行行权，股权激励对象自2013年10月11日至2013年11月5日进行自主行权1,870,830股，增加公司股本1,870,830元，该次增资业经正中珠江审验并出具“广会所验字[2013]第13004060029号”验资报告。该次变更后公司总股本为990,576,600股。截止本公告日，该次变更的工商变更手续仍在办理中。
2、截至2013年11月18日，公司通过以每股人民币11.34元的价格非公开发行68,500,000股A股，共筹得人民币776,790,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计18,363,740.44元后，净筹得人民币758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），人民币689,926,259.56元为资本公积。2013年11月19日，正中珠江对本次发行募集资金情况进行了审验，并出具“广会所验字[2013]第13004060030号”《验资报告》。该次变更后公司总股本为1,059,076,600股。截止本公告日，该次变更的工商变更手续亦在办理中。
3、2013年11月20日-2013年11月28日，公司股权激励对象自主行权2,058,420股，增加公司股本2,058,420元，故截止2013年11月28日的公司总股本为1,061,135,020股。上表“持股比例”以公司2013年11月28日的股份总数（1,061,135,020股）为基数计算。zhu
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为99,263.502万股，本次非公开发行股票6,850万股，发行后公司总股本为106,113.502万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 197,730 | 0.02% | 68,697,730 | 6.47% |
| 无限售条件流通股 | 992,437,290 | 99.98% | 992,437,290 | 93.53% |
| 股本合计 | 992,635,020 | 100% | 1,061,135,020 | 100% |
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋优化。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司仍将以从事水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料的研发、生产和销售为主营业务，并将以本次非公开发行为契机，在饲料领域进行横向规模扩张，在养殖链上围绕为养殖户提供更加全面的服务适度进行服务产品的延伸。本次非公开发行股票不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
三、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行前后每股收益和每股净资产变动情况
以截至 2012 年12 月31 日、2013 年9月30 日的归属于母公司所有者权益和2012 年度、2013 年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产（摊薄）和每股收益（摊薄）变动情况如下：
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产（元） | 3.24 | 3.74 | 2.98 | 3.51 |
| 每股收益（元） | 0.35 | 0.33 | 0.46 | 0.43 |
注：发行前总股份数以992,635,020股为基数计算，发行后总股份数以1,061,135,020股为基数计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
正中珠江对公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2011]第11000120018号、广会所审字[2012]第11005540019号和广会所审字[2013]第12005260010号的标准无保留意见的审计报告。公司最近一期的财务报表未审计。
（一）最近三年及一期的简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 709,229.18 | 613,923.82 | 422,519.12 | 328,966.39 |
| 负债总额 | 378,750.66 | 310,030.70 | 164,035.35 | 101,222.29 |
| 所有者权益 | 330,478.52 | 303,893.13 | 258,483.77 | 227,744.10 |
| 其中：归属于母公司所有者的股东权益 | 317,697.29 | 292,594.56 | 249,272.84 | 220,472.50 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,382,097.03 | 1,545,145.39 | 1,197,572.19 | 769,769.23 |
| 营业成本 | 1,257,358.04 | 1,399,915.03 | 1,086,714.23 | 703,303.89 |
| 营业利润 | 42,368.46 | 52,384.00 | 46,056.41 | 25,426.15 |
| 利润总额 | 44,085.59 | 55,554.07 | 46,985.58 | 27,336.54 |
| 净利润 | 36,122.54 | 45,458.49 | 36,697.45 | 22,123.67 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 35,215.37 | 45,233.75 | 34,410.61 | 21,106.81 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,359.65 | 6,312.63 | 54,272.51 | -9,184.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,209.39 | -121,251.09 | -81,868.41 | -41,031.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,546.32 | 97,587.13 | 21,090.70 | -2,209.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,412.49 | -17,388.83 | -6,530.71 | -52,437.81 |
（二）主要财务指标
下述财务指标未特别注明的均以合并报表口径计算。
1、基本财务指标
| 项目 | 2013.9.30/ 2013年1-9月 | 2012.12.31/ 2012年度 | 2011.12.31/ 2011年度 | 2010.12.31/ 2010年度 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.38 | 2.99 | 2.35 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.82 | 2.04 | 1.80 |
| 资产负债率 | 53.40% | 50.50% | 38.82% | 30.77% |
| 应收账款周转率（次） | 21.16 | 57.57 | 76.87 | 70.20 |
| 存货周转率（次） | 10.24 | 13.47 | 16.13 | 15.95 |
| 每股净资产（元） | 3.34 | 3.85 | 4.28 | 7.57 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.33 | 0.08 | 0.93 | -0.32 |
| 每股净现金流量（元） | -0.16 | -0.23 | -0.11 | -1.80 |
2、净资产收益率及每股收益
| 项目 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2013年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.51% | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.07% | 0.34 | 0.34 | |
| 2012 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.81% | 0.60 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.75% | 0.56 | 0.55 | |
| 2011 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.67% | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.38% | 0.45 | 0.44 | |
| 2010 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.95% | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.23% | 0.26 | 0.26 | |
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | |
| 流动资产 | 363,742.85 | 51.29 | 316,104.29 | 51.49 | 249,890.80 | 59.14 | 237,600.42 | 72.23 |
| 非流动资产 | 345,486.33 | 48.71 | 297,819.53 | 48.51 | 172,628.32 | 40.86 | 91,365.97 | 27.77 |
| 资产总计 | 709,229.18 | 100 | 613,923.82 | 100 | 422,519.12 | 100 | 328,966.39 | 100 |
2010年末、2011年末、2012年末、2013年9月末，公司资产总额分别为328,966.39万元、422,519.12万元、613,923.82万元、709,229.18万元，报告期内公司资产规模逐年快速增长主要由于公司经营规模不断扩大所致。
报告期内，公司非流动资产占总资产的比重逐年增加，从2010年末的27.77%增长至2013年9月末的48.71%，主要原因是：公司2009年11月首次公开发行股票并上市取得募集资金151,099.80万元，使流动资产规模大幅增加，近年随着募投项目逐步投资建设，募集资金逐步转为投资项目的固定资产，使公司的固定资产和在建工程等非流动资产金额逐年增加，非流动资产占总资产的比重也逐年提升。
2、负债构成分析
报告期内，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | |
| 流动负债 | 295,388.89 | 77.99 | 228,821.41 | 73.81 | 83,712.26 | 51.03 | 101,080.05 | 99.86 |
| 非流动负债 | 83,361.78 | 22.01 | 81,209.29 | 26.19 | 80,323.09 | 48.97 | 142.24 | 0.14 |
| 负债合计 | 378,750.66 | 100 | 310,030.70 | 100 | 164,035.35 | 100.00 | 101,222.29 | 100 |
报告期内，公司的负债规模逐步扩大，负债规模的增长与公司生产经营规模的扩张及资产规模的扩大相适应。公司2011年末的负债总额比2010年末增加了62,813.06万元，增幅62.05%，主要是由于2011年公司发行了8亿元公司债券；2012年末的负债总额较2011年末增加了145,995.35万元，增幅89.00%，增长较快，主要原因是：2012年公司产销规模继续快速增长，随着原材料采购量及应收账款的增长，资产规模有所扩大，从而公司贷款规模和供应商提供的商业信用也相应增加。
公司负债主要为流动负债，2010年末、2011年末、2012年末、2013年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为99.86%、51.03%、73.81%、77.99%，与公司流动资产比例较高的资产结构相匹配。2011年末占比较低，主要原因是：公司于2011年11月发行了面值8亿元、期限为5年的公司债券，使得公司非流动负债大幅增加，从而降低了流动负债的比例。2012年后，随着短期借款、商业信用的增加，流动负债占比有所提升。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1,382,097.03 | 1,545,145.39 | 1,197,572.19 | 769,769.22 |
报告期内，公司营业收入快速增长，从2010年769,769.22万元增长至2012年1,545,145.39万元，年均复合增长率为41.68%。2013年1-9月公司营业收入1,382,097.03万元，比上年同期增长14.91%。
公司的发展战略是通过为养殖户提供全方位的养殖技术服务帮助养殖户提高养殖效益，并以养殖户的发展拉动公司的发展。以此为出发点，公司内部全面整合饲料技术研发体系、养殖技术研发体系、动物保健技术研发体系和苗种繁育体系的研发平台，通过系统的产品和养殖方案研发，并通过系统的服务体系支持保证公司饲料产品技术和养殖方案在养殖成果上的完整表达，公司饲料产品的品牌增值能力显著增强，同时，公司培育的服务型产品如微生态制剂、优质苗种等都实现了远高于饲料产品的销售增长。微生态制剂产品和苗种产品的毛利率远高于饲料产品，微生态制剂及苗种业务目前在公司总体收入中占比不高，但是报告期内实现了高速增长，随着将来在公司营业收入占比的提高，将成为公司新的利润增长点。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 综合毛利率 | 9.03% | 9.40% | 9.26% | 8.63% |
报告期内，随着公司技术水平、管理能力、品牌知名度等综合因素的逐步提高，公司盈利能力不断加强，各类业务的毛利率均有不同幅度的提高，公司综合毛利率由2010年的8.63%提升至2012年的9.40%。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,359.65 | 6,312.63 | 54,272.51 | -9,184.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,209.39 | -121,251.09 | -81,868.41 | -41,031.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,546.32 | 97,587.13 | 21,090.70 | -2,209.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,412.49 | -17,388.83 | -6,530.71 | -52,437.81 |
| 净利润 | 36,122.54 | 45,458.49 | 36,697.45 | 22,123.67 |
1、经营活动产生的现金流量情况
公司所处的饲料行业具有毛利率相对不高、但资产周转速度较快的特点，因此，公司在报告期内的经营性现金流入和流出总量均很大，如2012年公司的经营性现金流入总量达到155.69亿元，流出总量达到155.06亿元。
同时，公司在报告期内各期的经营性现金流入总量与公司各期的营业收入基本相当，说明公司的营业收入绝大部分均已实现了现金回款，报告期内公司经营性现金流入总量合计为492.77亿元，公司营业收入合计为489.46亿元，前者占后者的比例达到了100.68%。
总体来看，公司的经营性现金流入和流出基本相当，经营性现金流入量充足，为公司保持正常经营活动提供了保障。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内公司新设、收购新公司的投资支出较多，增加了投资活动的现金流出。
3、筹资活动产生的现金流量情况
2009年11月公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额为151,099.80万元，所以2010年和2011年公司对外筹资较少。随着公司业务规模的持续扩张，2012年公司加大了筹资规模。公司筹资活动都是为公司的经营活动提供支持，有利于公司业务的持续快速发展。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金总额及运用
经公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,057.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,108.00万元，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目 | 13,823 | 12,823 |
| 2 | 武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目 | 18,160 | 16,180 |
| 3 | 洪湖海大年产22万吨配合饲料项目 | 9,860 | 9,540 |
| 4 | 荆州海大年产20万吨配合饲料项目 | 11,036 | 10,660 |
| 5 | 洞庭海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,964 | 11,260 |
| 6 | 阳江海大年产20万吨配合饲料项目 | 12,416 | 11,660 |
| 7 | 安徽海大年产24万吨配合饲料项目 | 15,000 | 14,435 |
| 8 | 南通海大年产18万吨配合饲料项目 | 12,790 | 12,790 |
| 9 | 海南海维年产7.8万吨特种饲料项目 | 12,508 | 10,760 |
| 合计 | 118,557 | 110,108 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
广发证券认为：广东海大集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东海大集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
上海瑛明认为：发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行过程、发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、发行人2013年第二次临时股东大会决议的规定，符合证监许可[2013]867号批复的规定；相关法律文书均合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法有效。
二、保荐机构的上市推荐意见
广发证券认为：海大集团申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，海大集团的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐海大集团本次发行的股票上市交易并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的6,850万股人民币普通股已于2013 年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将在深圳证券交易所上市，2013 年12月6日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为2014年12月6日（非交易日则顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅地点
1、广东海大集团股份有限公司
地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室
联系人：黄志健、卢洁雯
电话：020-39388960
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼
联系人：顾少波、邵丰
电话：020-87555888
三、查阅时间
工作日上午9:30-11:30， 下午2:00-5:00
发行人：广东海大集团股份有限公司
2013年12月5日
保荐人（主承销商） ■