第七届董事会第十九次（临时）
会议决议
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-33
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）
会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议通知于2013年11月26日以电话、书面、电子邮件等方式发出，于2013年12月3日以通讯方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会8名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于百视通新媒体股份有限公司与迪士尼合资合作的议案》
百视通与迪士尼深度合作目标是充分发挥双方在专业技术、技能、经验及营销策略等优势，通过成立合资公司共同开展围绕百视通和迪士尼相关服务、产品及内容在中国大陆地区的数字技术咨询业务。
合资公司业务主要有两大部分：一是百视通和迪士尼将其旗下部分家庭、青少及卡通等方面的内容的新媒体合作咨询权授于合资公司进行运营；二是开展百视通和迪士尼在中国大陆地区的合拍投资、项目管理和全媒体合作的咨询业务。
合资公司总投资规模预计800万美元（约合4904万人民币），本次合资公司注册资本400万美元，约合人民币2452万元，其中百视通控股51%，迪士尼持股49%。合资各方对注册资本的出资比例及方式如下：百视通新媒体股份有限公司现金出资204万美元，约合人民币1250.52万元；迪士尼公司通过其下属的全资子公司，TWDC Shanghai Enterprises现金出资 196万美元，约合人民币1201.48万元。
董事会是合资公司的最高权力机构，对合资公司的管理、业务运营和合法、规范运作负有全面和最终的责任。董事会由6名成员组成，双方各委派3名董事，其中百视通有权任命董事长，董事长为合资公司的法定代表人，迪士尼有权任命副董事长。合资公司设监事2名，双方各任命1名监事。
总经理由百视通提名，经董事会一致通过后任命，向董事会汇报。业务合作总监和财务总监由迪士尼提名，董事会一致通过后任命，并向董事会和总经理汇报。
公司董事会授权公司总裁牵头总裁办公会办理相关具体事项。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司文广科技拟参与明珠科技公司40%股权公开竞价的议案》
上海明珠广播电视科技有限公司（以下简称“明珠科技公司”）分别由上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）持股60%，上海东方明珠传输公司（以下简称“东方明珠”）持股40%。百视通旗下全资子公司文广科技拟参与明珠科技公司40%股权公开竞价。公司董事会授权文广科技公司办理相关具体事项。
公司关联董事张大钟、楼家麟、许峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于全资子公司文广科技拟公开挂牌转让所持有的上海东方数据广播有限公司28%股权的议案》
综合考虑到公司的业务整合和战略方向，以及东方数据公司的实际运营情况，公司全资子公司上海文广科技 (集团)有限公司拟决定公开挂牌转让所持有的上海东方数据广播有限公司28%股权。公司董事会授权文广科技公司办理相关具体事项。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于百视通新媒体股份有限公司第七届董事会补选独立董事的议案》(详见上海证劵交易所网站)
公司董事会近日收到公司独立董事张亚勤先生的辞呈。张亚勤先生因业务合作原因辞去百视通新媒体股份有限公司独立董事职务，同时一并辞去相应的董事会专门委员会委员职务。辞呈自董事会收到之日起生效，在公司选聘出新任独立董事前，张亚勤先生仍然继续履行独立董事相应职责。公司感谢张亚勤先生任独立董事期间为公司做出的贡献。
根据公司董事会提名委员会的提名，拟选聘杨叙先生担任公司第七届董事会的独立董事，任期至本届董事会届满为止。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于召开百视通新媒体股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》(详见上海证劵交易所网站)
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
二〇一三年十二月五日
附件：
杨叙先生简历
杨叙先生，1965年1月出生，汉族，美国国籍。1985-1990年在美国密歇根州GMI工程管理学院攻读电机工程专业。1990年至今在英特尔公司工作，现任英特尔公司副总裁、中国区总裁。
证券代码：600637 证券简称：百视通公告编号：临2013-034
百视通新媒体股份有限公司
关于召开公司2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年12月20日上午9:30
●会议召开地点：上海市宜山路757号百视通大厦副楼二楼
●会议召开方式：现场会议记名投票表决方式
一、会议召开时间计划
公司拟定于2013年12月20日上午9:30在宜山路757号百视通大厦副楼二楼召开公司2013年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项计划
1、《关于公司2013年半年度分红的议案》；
2、《关于百视通新媒体股份有限公司第七届董事会补选独立董事的议案》。
上述议案议题详见2013年12月5日的《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
三、会议出席对象
1、截止2013年12月13日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人。
股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记(收件截止时间为2013 年12月17日16:30 )：
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记；
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记；
2、登记时间：2013 年12月17日(星期二)9:30-16:30；
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）。
五、其他事项
1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议；
2、本次会议会期为半天，食宿、交通费自理；
3、联系方式
联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦
百视通新媒体股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200233
传 真：021-33396636
电 话：021-33396637（直线）
联 系 人：嵇绯绯、缪真
收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
二○一三年十二月五日
附件：授权委托书格式
百视通新媒体股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位/人出席百视通新媒体股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司2013年半年度分红的议案 | |||
| 2 | 关于公司第七届董事会补选独立董事的议案 |
表决说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-35
百视通新媒体股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提名人百视通新媒体股份有限公司第七届董事会提名委员会，现提名杨叙先生为百视通新媒体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任百视通新媒体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与百视通新媒体股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括百视通新媒体股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人百视通新媒体股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：百视通新媒体股份有限公司董事会
提名委员会
2013年12月5日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-36
百视通新媒体股份有限公司
独立董事候选人声明
本人杨叙，已充分了解并同意被提名为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨叙
2013年12月5日