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    鲁信创业投资集团股份有限公司
    关于认购集合资金信托计划的关联交易公告
    2013-12-05       来源:上海证券报      

      证券代码:600783 股票简称:鲁信创投 编号:临2013-43

      鲁信创业投资集团股份有限公司

      关于认购集合资金信托计划的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    ●过去12 个月本公司与同一关联人或不同关联人未进行过交易类别相关的委托理财交易。

    一、关联交易概述

    公司拟出资人民币13,000万元认购山东信托·连城1号集合资金信托计划B类信托单位13,000万份,该信托计划受托人为山东省国际信托有限公司(下简称“山东信托”或“受托人”),信托计划期限预计为24个月,自信托计划成立之日起计算,B类信托单位年化预期收益率为11.7%。山东信托将信托资金加以集合运用,认购上海长祥投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海长祥”)有限合伙份额。上海长祥经营范围为:投资管理、企业管理咨询、商务咨询(除经纪)、财务咨询(除代理记账)。

    山东信托为本公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司(以下简称“鲁信集团”)的控股子公司,为本公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易。

    至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的交易类别相关的委托理财交易达到3000万元以上,但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    鲁信集团持有本公司股份534,206,761股,占公司总股本的71.77%。鲁信集团同时持有山东信托注册资本110000万元,占山东信托注册资本的85.94%。公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司持有山东信托注册资本8000万元,占山东信托注册资本的6.25%。公司认购山东信托·连城1号集合资金信托计划构成了上市公司的关联交易。

    (二)关联人基本情况

    山东信托成立于1987年,注册地址为济南市解放路166号,法定代表人相开进,注册资本128000万元人民币,企业类型为有限责任公司。 经营范围为资金信托、财产权信托以及中国银监会批准的其他业务。

    三、信托合同主要内容

    1、信托名称:山东信托·连城1号集合资金信托计划。

    2、信托目的:公司基于对受托人的信任,认购信托单位并交付认购资金于受托人,由受托人将信托资金加以集合运用,认购上海长祥投资管理中心(有限合伙)有限合伙份额,并通过该有限合伙企业进行投融资、投资管理及咨询等。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,为委托人获取投资收益。

    3、信托计划类型:指定用途的集合资金信托计划。

    4、信托计划规模:信托计划项下信托单位分期发行,其中,A类信托单位募集的信托资金规模不超过40000万元,B类信托单位募集的信托资金规模不超过40000万元。根据信托计划实际募集和运行情况,受托人可以调整各类信托单位资金募集规模。C类信托单位的有关情况以届时受托人对外公告为准。

    5、信托单位的类别:本合同项下信托受益权划分为若干等额信托单位,委托人认购信托单位当日,每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1个信托单位。依据该类信托单位存续时间和年化预期收益率(R)的不同,区分为A类信托单位、B类信托单位、C类信托单位。

    信托单位种类各类信托单位成立时间年化预期收益率(R)
    A类信托单位A类信托单位于信托计划成立日成立10.8%
    B类信托单位B类信托单位于信托计划成立日成立11.7%
    C类信托单位C类信托单位的具体成立日期由受托人另行公布除本合同另有约定外,以受托人在受托人网站公布的公告为准

    公司预计认购B类信托单位13,000万份,对应年化预期收益率为11.7%。

    6、信托财产的投资范围:本信托计划投资于合伙企业的有限合伙份额。受托人以信托资金向合伙企业认缴有限合伙份额。有限合伙企业通过直接或间接途径,包括但不限于以委托贷款或股权投资等形式,投资于符合国家法律法规并具有良好发展前景的项目,以实现良好的投资效益。信托计划存续期间合伙企业的收益分配资金等形成的闲置资金,可用于银行存款等固定收益类投资。

    7、信托计划期限:本信托计划期限预计为24个月,自信托计划成立之日起计算。本信托计划项下A类信托单位存续期为信托计划成立之日至C类信托单位成立之日,可提前结束或延期;B类信托单位存续期为信托计划成立之日至信托计划终止日,可提前结束或延期;C类信托单位存续期限为自C类信托单位成立日起至信托计划终止日,可提前结束或延期。各类信托单位存续期限均自该类信托单位成立之日起计算。

    鉴于本信托计划分期发行,A类信托单位到期且A类受益人预期信托利益得到足额分配后,B类及C类受益人的预期信托利益可能会因投资项目在A类信托单位到期后未能及时变现而受到影响。

    四、风险控制

    受托人管理、运用或处分信托财产过程中,可能面临着法律风险和政策风险、流动性风险、管理风险、担保风险、信托单位提前终止及延期风险、B类及C类受益人特殊风险、不可抗力及其他风险。公司会时刻将风险防范摆在首要位置,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,控制资金的安全性。

    五、本次交易对上市公司的影响

    公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下,将自有资金进行集合资金信托计划,对公司生产经营无重大影响,同时获取相应的投资收益。

    公司本次认购信托计划符合公司发展战略,并遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    按照《公司章程》的有关规定,2013年12月4日,公司八届八次董事会以通讯方式召开,会议应参加表决3人,实际参加表决3人。会议审议通过了《关于公司认购山东信托?连城1号集合资金信托计划的议案》。同意公司出资13,000万元认购山东信托·连城1号集合资金信托计划B类信托单位13,000万份。

    此项议案涉及关联交易,因此关联董事崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、杨进军回避表决,由其他三名非关联董事进行表决。

    表决结果为:赞成3票,反对0 票,弃权0 票。

    (一)独立董事事前认可意见:作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于公司认购山东信托?连城1号集合资金信托计划的有关资料,认为:

    (1)本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

    (2)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

    (3)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

    (二)独立董事意见

    独立董事对本次关联交易事项发表以下独立意见:

    1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交易切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

    2、公司认购山东信托?连城1号集合资金信托计划构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司八届八次董事会决议;

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

    2013年12月4日