关于转让应收款项的公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-058
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于转让应收款项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
风险提示：
若北京华隧通掘进装备有限公司、天业通联（天津）有限公司出现无法按期偿还债务情形时，公司需对剩余债权承担回购的义务。
2013年11月24日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让应收款项的议案》。公司及其全资子公司北京华隧通掘进装备有限公司、天业通联（天津）有限公司于2013年12月3日与中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“华融资产”或“受让方”）签订了《债权转让协议》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司对全资子公司北京华隧通掘进装备有限公司的应收款项人民币17,484.40万元、对全资子公司天业通联（天津）有限公司的应收款项人民币3,915.60万元，合计人民币21,400万元转让给华融资产，转让总价款为人民币20,000万元。
本次交易涉及金额在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议；同时已经公司第二届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司
营业场所：石家庄市长安区中山东路368号
负责人：毛彪勇
营业执照注册号：130000300001515
经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的许可范围内，在总公司的授权下开展业务活动。
中国华融资产管理股份有限公司注册资本为人民币25,835,870,462元，控股股东为中国财政部，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
截至2012年12月31日，中国华融资产管理股份有限公司资产总计3,093.54亿元，归属于母公司的所有者权益331.39亿元；2012年度实现营业收入196.82亿元，归属于母公司的净利润58.73亿元。
2、华融资产与公司及公司控股股东朱新生、胡志军在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司对全资子公司北京华隧通掘进装备有限公司的应收款项账面价值17,484.40万元，按照会计政策已计提坏账准备524.53万元，账面净值16,959.87万元；公司对全资子公司天业通联（天津）有限公司的应收款项账面价值3,915.60万元，按照会计政策已计提坏账准备117.47万元，账面净值3,798.13万元。
上述债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
1、债权金额
截至基准日，债权金额为人民币贰亿壹仟肆佰万元（小写：214,000,000.00 元）。自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。
2、债权转让价款
（1）转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币（大写）贰亿元（小写：200,000,000.00元）。
（2）受让方应于下列条件全部成就之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中：
a．受让方与朱新生签订编号为河北Y03130054-6号《质押协议》，办理完成约定的质押登记手续，并取得质押证明文件；
b. 受让方与胡志军签订编号为河北Y03130054-7号《质押协议》，办理完成约定的质押登记手续，并取得质押证明文件；
c. 受让方已取得转让方出具的债务人无法按受让方与债务人约定偿还债务时由转让方自愿对相应债权进行回购的承诺函；
d. 受让方已取得转让方的实际控制人朱新生及一致行动人胡志军同意提供质押担保的相关法律文件；
e. 受让方与转让方签订编号为河北Y03130054-5号《财务顾问协议》；
f. 受让方与债务人签订编号为河北Y03130054-3号《还款计划协议》。
3、转让税费
转让方与受让方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。
4、债权文件的交付
（1）交付债权文件
债权文件应于本协议签订后十个工作日内在转让方进行交付。
（2）转让方应向受让方交付如下债权文件：
a.《加工合同》原件；
b.《借款协议》原件；
c. 《债权确认书》原件、拨款凭证原件；
d. 其他与债权有关的文件的原件。
以上文件如果交付原件确有困难的，经受让方许可，可以交付复印件，但复印件应经转让方、债务人盖章确认。
5、其他规定
（1）争议解决
凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，各方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能以友好协商方式解决的，则可将争议提交受让方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（2）生效
本协议自有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
本协议一式伍份，转让方执壹份，受让方执叁份，债务人执壹份，每份具有同等法律效力。
五、出售债权的目的和对公司的影响
出售债权的主要目的是盘活资产，缓解公司资金压力。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司、全资子公司北京华隧通掘进装备有限公司、天业通联（天津）有限公司与华融资产签订的《债权转让协议》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2013年12月4日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-059
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月4日接到控股股东朱新生先生和胡志军先生通知，二人分别将其持有的本公司高管锁定股2,471万股、1,629万股（分别占该股东持有本公司股份数量的77.90%、98.85%，合计4,100万股，占本公司总股本的18.44%）质押给中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司，为中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司与本公司签订的《债权转让协议》提供担保。
二人已于2013年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限为2013年12月4日至债权人申请解冻为止。
截至本公告日，朱新生先生持有本公司股份3,171.8218万股，占本公司总股本的14.27%；胡志军先生持有本公司股份1,647.8812万股，占本公司总股本的7.41%。本次质押后，二人累计已质押股份占本公司总股本的18.44%。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2013年12月4日