| ||
| ||
|
运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600767 股票简称：运盛实业 上市地点：上交所
运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方九川集团及实际控制人钱仁高、贝恩投资及实际控制人程昊已出具承诺函：“本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资。
（二）本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权，评估预估值为4.59亿元。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价。
（四）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组拟置入的标的资产资产总额约8.24亿，成交金额约4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额约为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例约为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向九川集团和贝恩投资非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司第七届董事会第十三次会议决议公告日
（二）发行价格：6.13元/股
（三）发行数量：约7,491万股
（四）股份锁定安排：九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）利润补偿安排：九川集团和贝恩投资同意，在审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用竞价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定；
（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年9月30日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定；
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用竞价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十三次会议决议公告日；
（五）发行对象：不超过10名特定投资者；
（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金具体用于标的资产在建项目建设及项目运营，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年9月30日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为2.62亿元，预估值为4.59亿元，预估增值1.97亿元，增值率为75.19%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
五、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出股份收购要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、公司股票的停复牌安排
2013年9月9日，公司发布重大资产重组停牌公告，本次重大资产重组相关事项尚在研究之中，具有较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2013年9月9日起持续停牌30日。
2013年10月9日，公司发布重大资产重组进展暨延期复牌公告，公司拟以向九川集团和其他交易对方非公开发行股票购买其控制的工业地产项目的方式进行重大资产重组，目前公司正在对拟重组项目进行前期估值计算。由于本次重组工作涉及的核查工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，基于上述原因，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票继续停牌30天。
2013年11月8日，公司发布重大资产重组进展暨延期复牌公告，公司以向第一大股东九川集团和其他交易对方非公开发行股票方式购买其控制的工业地产项目。目前公司正在对本次重大资产重组标的资产进行审计及估值计算。由于本次重组工作涉及的核查工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行进一步沟通，基于上述原因，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票自2013年11月8日起继续停牌30天。
2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
七、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2013年12月5日召开的本公司第七届董事会第十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、关于标的资产目前处于亏损状态且六家子公司目前尚未开展实际经营的风险
本次交易的标的资产九胜投资目前开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司两年持续亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。根据九胜投资提供的近两年及一期财务数据（未经审计）显示，标的资产2011年、2012年和2013年1-9月的净利润为-1,735.29万元、-3,059.02万元和-2,183.45万元。
九胜投资目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。九胜投资配合园区的开发和建设进度，于2013年8月投资设立了该六家子公司，目前招商引资等工作正在逐步开展过程中。截止本预案出具日，该六家子公司均未开始实际生产经营。
由于标的资产在本次重大资产重组前主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此目前标的资产处于亏损状态，且六家子公司尚未开展实际经营，特别提示投资者注意风险。
二、经营风险
上市公司拟通过本次重组置入天津中北科技产业园区项目，在增强自身工业地产业务竞争力的同时，依托园区内产业布局的优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司尚缺乏医疗服务等相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产及上市公司存在经营业绩波动的风险。
此外，本次拟注入资产涉及工业地产开发业务，该类资产在经营过程中可能面临房地产价格不利变动、融资环境变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，亦可能对公司经营业绩产生一定的影响。
三、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组拟置入资产涉及工业地产开发销售及医疗服务等新型产业开发。其中工业地产属于房地产行业，存在下述房地产行业的共性风险：
1、房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
五、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
六、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
七、政策风险
本次拟注入资产部分涉及工业地产开发业务，属于房地产相关行业。目前房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
在本重组预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
■
经营范围：
城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务（设计行政许可的凭许可证经营）。
二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及首次公开发行股份
运盛实业系1993年8月30日经福建省经济体制改革委员会（闽体改[1993]108号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1993]贸字1043号）设立的中外合资股份制企业。
1995年3月，经福建省经济体制改革委员会《关于同意设立运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（闽体改[1994]062号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立外商投资运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（[1995]外经贸资一函字第159号）批准设立运盛（福建）实业股份有限公司。根据福建省经济体制改革委员会《关于运盛（福建）实业股份有限公司企业登记有关事项的批复》（闽体改[1995]23号）同意运盛（福建）原登记公司注销后重新登记为“中外股份公司”，名称仍为“运盛（福建）实业股份有限公司”，原公司的所有债权、债务、人员、设施、物资、税收等全部由新登记的公司继承。
1996年根据中国证监会《关于运盛（福建）实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]285号）批准，同意运盛（福建）实业股份有限公司向社会公开发行2,500万股，每股面值1元，发行完成后公司的总股本为10,000万股。1996年12月5日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第19号验资报告。
（二）公司迁址与更名
2001年11月运盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外经贸2001资字311号）和上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字2001第1857号）迁址上海并更名“运盛（上海）实业股份有限公司”，2001年11月31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第029834号（市局）。
（三）控股股东变化
2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资有限公司。股权转让后，九川投资持有公司101,957,707股，成为公司第一大股东。
（四）股权分置改革
根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意运盛（上海）实业股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]2341号）文件批准，运盛实业于2006年12月26日实施了股权分置改革。股权分置改革完成后公司注册资本为34,101.0182万元，总股本34,101.0182万股，其中有限售条件的流通股22,007.9486万股，占总股本的64.54%；无限售条件的社会公众流通股（A股）12,093.0696万股，占总股本的35.46%。
（五）公司最近三年控股权变动情况
自2010年1月1日至本预案出具日，上市公司控股股东均为九川集团，未发生变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事工业地产项目的开发、销售和运营方面的业务。近年来主要开发的项目包括：
1、 位于浦东国际机电数码园的国际化标准厂房项目
上海浦东新区国际机电数码园位于浦东新区张江高科技产业东区内，目前已经全部投入使用。园区与外高桥港区、保税区、金桥出口加工区毗邻，具有卓越的地理位置和便利的立体交通网。该项目革新传统的商务、生产模式，并开创园林生态办公环境时代，成为集合独栋式单体设计，独立冠名与独立产权的总部国际楼，标准生产空间，创新孵化基地，产学研一体化的企业专属领地。备受包括世界五百强企业在内的国内外知名企业青睐。
2、位于松江大港工业区的项目
运盛松江服务外包产业园，位于松江新城核心区域上海松江科技园区内，总占地面积约200亩，北靠佘山国家旅游区；南临沪杭高速公路、沪杭铁路、黄浦江；东邻同三高速、松江大学城、松江工业园；距轨道1号线莘庄站30公里，且轨道九号线现已全线开通，形成了到达苏州、杭州、浦东的一小时交通圈。优越的交通位置、强大的辐射功能、以及物流、人才聚集效应，园区一跃成为长三角商务发展新坐标。
3、 位于福州的“海峡城”商铺以及福州佳盛广场写字楼项目
佳盛广场座落于福州市主干道古田路与六一路交叉处，位于福州市商业中心区域，周边有地铁（规划2号线）及10余条公交线路，交通便利。佳盛广场C幢共28层，1-5层为商场，6-28层为写字楼，周边沃尔玛、中城名仕汇以及众多金融机构为其提供了金融、超市、娱乐、休闲、餐饮等丰富的配套设施。该楼采用了楼宇智能安防系统，通讯网络全层覆盖，同比市中心写字楼拥有超高的性价比。2010年一经推出即受到市场欢迎，目前已吸引了大量中小企业入驻。
4、成都机电数码园项目
公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内，项目一期开发34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积8.5万平方米。该项目规划以办公和研发为主，有机整合自然资源、社会资源、边际资源，以适合不同类型企业发展的空间，形成产业积聚效应；按价值链的原则，培养并壮大有自己的特色产业群。
5、重庆现代工业园项目
运盛重庆现代工业园位于重庆李渡工业园区内，是重庆涪陵区西部新城核心片区的一部份。园区北靠李渡工业园区启动新开发区域，南临建设中的李渡新区环二大道，东邻来滩河，西靠规划中的生态绿地。处于李渡经济“黄金带”，交通与地理位置极其优越。整个园区是以建设标准化厂房及附属配套设施为主，融居住、商业、金融、贸易、商务、餐饮、娱乐休闲为一体的城市规模化工业综合体，建成后将形成富有人文地域特色的、具有综合功能的现代化生态工业园。园区引入五星级产业园的开发理念，凭借前瞻性的产业规划平台、城市化的商业商务配套、公园般的生态环境、管家式的园区管理与服务、以及多重全面的扶持政策，着力构建一个典范的现代工业园。
公司从事房地产开发经营十多年，近年来重点发展工业地产，形成了一整套适合自身的工业园区开发高效的授权管理体系和业务开发流程。同时，经过多年的积累，公司在工业地产招商方面积聚了一定的人员与人脉。由于多年的工业地产的开发和招商经验，让公司对客户的需求有更深入的了解，也提升了公司开发产品的品质，更有助于园区产业集群的深化。
近年来由于公司工业地产业务受房地产行业国家政策调控的影响，公司正在积极探索新的业务发展方向，未来拟通过逐步多元化公司的业态实现良性可持续发展，并丰富公司的利润来源增强自身的盈利能力。。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
■
四、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
■
（二）上市公司控股股东基本情况
九川集团持有公司29.03%的股份，为本公司的控股股东。九川集团的基本情况如下：
■
经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
九川集团的详细情况见“第二章 交易对方基本情况。”
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为钱仁高先生。
钱仁高，1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，运盛实业第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、运盛实业第七届董事会董事长兼总经理。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方之一：上海九川投资集团有限公司
（一）公司基本情况
■
经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）简要历史沿革
九川集团前身为上海九川投资有限公司，成立于2003年7月22日，成立时注册资本为3,000.00万元，其中程建芳出资2,400.00万元、郑知足出资600.00万元，占注册资本的比例分别为80%和20%。经营范围为“实业投资、房地产开发、经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、日用百货批发、零售。”
2004年5月，九川投资经营范围变更为“实业投资、物业管理，园林绿化，机电设备，五金交电、服装、针纺织拼、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售”。
2005年12月，由钱仁高向九川投资增资17,000.00万元，增资后的注册资本为20,000.00万元，本次增资后，钱仁高、程建芳、郑知足出资额分别为17,000.00万元、2,400.00万元、600.00万元，占注册资本的比例分别变更为85%、12%和3%。
2008年3月，九川投资经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营、物业管理，园林绿化，机电设备，五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售”。
2008年9月，九川投资注册地址变更为上海市闵行区虹泉路1000号4幢416室。
2009年8月，九川投资注册地址变更为上海市浦东新区张杨路655号603-05室。
2011年6月，郑知足将其持有的九川投资600.00万元出资转让给程建芳，此次股权转让完成后，钱仁高和程建芳的出资额分别为17,000.00万元和3,000.00万元，占注册资本的比例分别变更为85%和15%。同时，九川投资更名为上海九川投资（集团）有限公司，经营范围变更为“实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询”。
2013年1月，由安永投资增资2,000.00万元，增资后的注册资本为22,000.00万元，本次增资后，钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元，占注册资本的比例分别变更为77.27%、13.64%和9.09%。
2013年8月，由安永投资增资3,500万元，增资后的注册资本为25,500万元，本次增资后钱仁高、程建芳、安永投资出资额分别为17,000.00万元、3,000.00万元、5,500.00万元，占注册资本的比例分别变更为66.67%、11.76%和21.57%。
（三）最近三年主要业务发展情况
九川集团直接和间接控股9家企业，主要业务板块包括房地产业和金融业。九川集团目前涉及房地产开发业务的主要有：杭州星河实业有限公司开发的商业地产项目，该项目主要业态为商业写字楼及酒店办公楼；福建中盛房地产建设有限公司开发的“中盛大厦”写字楼项目，以及九胜投资开发的天津中北科技产业园项目。
九川集团目前涉及金融领域的上海浦东新区玖创小额贷款有限公司于2012年5月通过上海市金融服务办公室的开业验收，目前主要从事中小企业、个体私营业主和农户等优质客户的小额贷款业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截止目前，九川集团的股权结构为：
■
（五）下属企业基本情况
截至2013年9月30日，九川集团对外投资情况如下：
1、股权结构图
■
2、下属公司的基本情况
■
（六）最近三年及一期主要财务指标
九川集团近三年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
（七）九川集团的声明和承诺
九川集团作为本次重大资产重组的交易对方及运盛实业的控股股东，钱仁高先生作为九川集团的实际控制人，在本次重大资产重组的交易中已出具承诺函如下：
本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方之二：贝恩（天津）投资管理有限公司
（一）公司基本情况
■
经营范围：投资管理（金融资产除外）、房地产经纪。
（二）简要历史沿革
贝恩（天津）投资管理有限公司成立于2012年9月4日，注册资本为50,000,000.00元，安永（天津）投资发展有限公司出资49,995,000.00元，占注册资本的99.99%；程昊出资人民币5,000.00元，占注册资本的0.01%。
2013年9月，由璞德（上海）投资发展有限公司向贝恩投资增资1,000.00万元，增资后的注册资本为6,000.00万元，本次增资后，程昊、安永投资和璞德（上海）投资发展有限公司出资额分别为0.50万元、4999.50万元、1000.00万元，占注册资本的比例分别变更为0.01%、83.33%和16.66%。
（三）最近三年主要业务发展情况
贝恩投资主要从事对房地产业的股权投资和相应的投资咨询业务。贝恩投资于2013年8月先后注册了14家手机游戏开发公司，但目前尚未实际开展日常经营活动。
（四）控股股东情况及产权控制关系
1、控股股东情况
■
经营范围：以自有资金对商业、工业、服务业、房地产投资、投资管理咨询、房地产经纪服务。
2、 实际控制人情况
■
3、 产权控制关系
■
（五）下属企业基本情况
截至2013年9月30日，贝恩投资对外投资情况如下：
1、股权结构图
■
2、主要下属公司的基本情况
■
（下转B58版）
| 公司/发行人/股份公司/运盛实业 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司 |
| 九川集团/九川投资 | 指 | 上海九川投资（集团）有限公司,更名前为上海九川投资有限公司 |
| 贝恩投资 | 指 | 贝恩（天津）投资管理有限公司 |
| 九胜投资、标的公司 | 指 | 天津九胜投资发展有限公司 |
| 交易标的/拟注入资产/标的资产 | 指 | 天津九胜投资发展有限公司100%股权 |
| 安永投资 | 指 | 安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司 |
| 重组预案/本预案 | 指 | 运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 运盛实业向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行募集配套资金 |
| 配套融资 | 指 | 本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（运盛实业首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日运盛实业股票交易均价，为6.13元/股。本次重大资产重组实施前，若运盛实业股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 长江保荐/独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市公司信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 运盛（上海）实业股份有限公司 |
| 英文名称： | Winsan（Shanghai）Industrial Corporation Ltd. |
| 设立时间： | 1995年3月30日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 运盛实业 |
| 股票代码： | 600767.SH |
| 法定代表人： | 钱仁高 |
| 董事会秘书： | 姜慧芳 |
| 注册资本： | 34,101.0182万元 |
| 工商注册号： | 310000400110706 |
| 税务登记证号码： | 310229734047094 |
| 组织机构代码： | 73404709-4 |
| 公司住所： | 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号） |
| 公司办公地址： | 上海市浦东仁庆路509号12号楼 |
| 邮政编码： | 201201 |
| 联系电话： | 021-50720222 |
| 传真号码： | 021-50720222 |
| 互联网址： | www.winsan.cn |
| 行业划分 | 2013年1-9月 | 2012年1-12月 | 2011年1-12月 | 2010年1-12月 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 房屋销售 | 19,793,549.08 | 8.28% | 389,615,169.43 | 74.34% | 319,758,587.65 | 95.57% | 44,473,833.00 | 73.14% |
| 房屋租赁 | 6,952,173.03 | 2.91% | 9,395,955.22 | 1.79% | 8,938,472.49 | 2.67% | 10,499,640.21 | 17.27% |
| 贸易 | 207,356,156.00 | 86.69% | 118,954,946.28 | 22.70% | - | - | - | - |
| 其他 | 5,091,546.57 | 2.13% | 6,120,214.88 | 1.17% | 5,888,568.61 | 1.76% | 5,836,721.70 | 9.60% |
| 合计 | 239,193,424.68 | 100.00% | 524,086,285.81 | 100.00% | 334,585,628.75 | 100.00% | 60,810,194.91 | 100.00% |
| 项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 587,784,229.98 | 625,482,258.35 | 804,638,816.22 | 778,149,095.11 |
| 总负债 | 213,148,528.84 | 222,421,587.03 | 436,049,701.85 | 403,783,257.44 |
| 净资产 | 374,635,701.14 | 403,060,671.32 | 368,589,114.37 | 374,365,837.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 370,436,986.10 | 398,860,691.28 | 364,379,697.20 | 365,269,656.55 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-12月 | 2011年1-12月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 239,193,424.68 | 524,086,285.81 | 334,585,628.75 | 60,810,194.91 |
| 利润总额 | -28,598,185.89 | 37,637,160.05 | 23,483,773.60 | -32,677,378.11 |
| 净利润 | -28,395,924.91 | 34,456,320.60 | 23,188,346.01 | -33,633,890.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,394,659.91 | 34,465,757.73 | 23,190,099.23 | -33,616,913.374 |
| 公司名称： | 上海九川投资（集团）有限公司 |
| 成立日期： | 2003年7月22日 |
| 法定代表人： | 钱仁高 |
| 注册资本： | 25,500万元 |
| 实收资本： | 25,500万元 |
| 营业执照注册号： | 310226000468177 |
| 组织机构代码证号： | 75290847-6 |
| 注册地址： | 浦东新区张杨路655号603-05室 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司名称： | 上海九川投资（集团）有限公司 |
| 成立日期： | 2003年7月22日 |
| 法定代表人： | 钱仁高 |
| 注册资本： | 25,500万元 |
| 实收资本： | 25,500万元 |
| 营业执照注册号： | 310226000468177 |
| 组织机构代码证号： | 75290847-6 |
| 注册地址： | 浦东新区张杨路655号603-05室 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 序号 | 产业划分 | 企业名称 | 住所 | 注册资本 （万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 房地产业 | 上海浦庆投资有限公司 | 龙东大道6111号103室 | 5,160.00 | 九川集团投资比例88.37% | 实业投资，国内贸易，投资管理，房地产开发经营，物业管理，咨询服务，货物与技术进出口。 |
| 2 | 上海浦庆国际机电数码园投资有限公司 | 浦东新区合庆镇瑞庆路528号12幢乙203室 | 200.00 | 九川集团投资比例5%，浦庆投资投资比例95% | 实业投资，房地产开发经营，投资管理，物业管理，园林绿化，建筑装潢及相关业务咨询。 | |
| 3 | 杭州星河实业有限公司 | 杭州钱江经济开发区顺达路101号北213室 | 6,300.00 | 九川集团投资比例50.79% | 房地产开发及经营。批发、零售；机电设备，五金交电；物业管理、实业投资。 | |
| 4 | 成都九川实业发展有限公司 | 郫县成都现代工业港北片区拓展区 | 10,000.00 | 九川集团投资比例100% | 项目投资；矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金、交电、电子产品的批发；物业管理；园林绿化；建筑装饰装修；投资咨询服务。 | |
| 5 | 成都九胜投资发展有限公司 | 郫县成都现代工业港北片区拓展区 | 2,000.00 | 成都九川实业发展有限公司投资比例99%，钱仁高投资比例1% | 项目投资；房地产开发；物业管理、园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务；货物及技术的进出口。 | |
| 6 | 福建中盛房地产建设有限公司 | 福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层06单元 | 25,709.00 | 九川集团投资比例22.06% | 房地产开发、销售及出租。 | |
| 7 | 金融业 | 上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司 | 上海市浦东新区仁庆路388号1幢1层101室 | 10,000.00 | 九川集团投资比例30% | 发放贷款及相关的咨询活动。 |
| 项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 2,097,250,105.85 | 2,045,456,235.87 | 2,098,480,430.62 | 2,390,916,747.43 |
| 总负债 | 1,727,222,056.46 | 1,853,147,832.53 | 2,008,320,363.94 | 2,185,912,262.30 |
| 净资产 | 370,028,049.39 | 192,308,403.34 | 90,160,066.68 | 205,004,485.13 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-12月 | 2011年1-12月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 264,742,997.72 | 534,879,664.14 | 368,803,178.92 | 81,216,449.99 |
| 利润总额 | -64,078,810.80 | -34,561,457.56 | -66,708,916.70 | -130,625,959.97 |
| 净利润 | -56,651,308.68 | -30,366,899.69 | -61,267,137.26 | -128,499,038.83 |
| 公司名称： | 贝恩（天津）投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2012年9月4日 |
| 法定代表人： | 赵彩琴 |
| 注册资本： | 6,000万元 |
| 实收资本： | 6,000万元 |
| 营业执照注册号： | 120105000097847 |
| 组织机构代码证号： | 05208489-1 |
| 注册地址： | 天津市河北区水产前街28号（华闻商务园B2-157室） |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 公司名称： | 安永（天津）投资发展集团有限公司 |
| 成立日期： | 2012年4月9日 |
| 法定代表人： | 程昊 |
| 注册资本： | 10,000.00万元 |
| 实收资本： | 10,000.00万元 |
| 营业执照注册号： | 120105000084971 |
| 组织机构代码证号： | 59292904-X |
| 注册地址： | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内三室 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 姓名： | 程昊 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 21010619791012**** |
| 通讯地址： | 天津市和平区**** |
| 家庭住址： | 天津市和平区湖南路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系： | 持有安永（天津）投资发展集团有限公司100%的股权 |
| 最近三年的职业和职务： | 2011年3月-2012年2月，任联银恒通（天津）股权投资基金管理有限公司董事长助理。 2012年3月至今，担任安永（天津）投资发展集团有限公司执行董事及法定代表人。 |
| 序号 | 产业划分 | 企业名称 | 住所 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 金融业 | 福州联福股权投资中心（有限合伙） | 福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层05单元 | 10,000.00 | 贝恩投资投资比例90%。 | 对房地产业的股权投资及投资咨询。 |
| 2 | 福州联高股权投资中心（有限合伙） | 福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层07-08单元 | 10,000.00 | 贝恩投资投资比例90% | 对房地产行业股权投资及投资咨询。 | |
| 3 | 天津联人股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津市西青区李七庄街天祥工业区祥泰路8号501室 | 10,000.00 | 贝恩投资投资比例45% | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 | |
| 4 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 艺电（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园17号楼内五室 | 500.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 5 | 暴雪（天津）手机游戏科技发展有限公司 | 天津市西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区17号楼内六室 | 500.00 | 贝恩投资投资比例100% | 手机游戏软件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
独立财务顾问：