证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-036号

  运盛（上海）实业股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布了重大资产重组停牌公告（编号：2013-018 号），公司股票于当日起连续停牌。

  公司于12月5日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。本次董事会决议公告及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于12月6日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于12月6日复牌。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  运盛（上海）实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月6日

  证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-037号

  运盛（上海）实业股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2013年12月5日以现场方式在上海浦东嘉里酒店召开。会议由董事长钱仁高主持，会议应到董事9 名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过如下议案：

  一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》。

  董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》。

  经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重组拟购买资产为天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、上市公司本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金二项内容组成：公司以非公开发行股份的方式购买上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“九川集团”）、贝恩（天津）投资管理有限公司（以下简称“贝恩投资”）合计持有的九胜投资100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

  本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格与定价依据

  本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟购买资产的定价依据

  公司拟购买资产的交易价格经各方根据具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定。经初步评估，标的资产的预评估值约4.59亿元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年9月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。按照本次发行股票价格6.13元/股计算，本次拟向九川集团及贝恩投资非公开发行股份数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格（即6.13元/股）。根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组运盛实业新增股份约7,491万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象及认购方式

  本次发行对象为九胜投资全体股东，即九川集团及贝恩投资。九川集团及贝恩投资以其各自持有的九胜投资的股权认购本次发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、滚存未分配利润的处理

  九胜投资于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  九川集团及贝恩投资通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，但按照运盛实业与九川集团、贝恩投资签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）募集配套资金

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次募集配套资金采用非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、定价依据

  本次募集配套资金所发行股份的发行底价为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，经初步测算，预计募集配套资金不超过1.53亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价5.52元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,772.94万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、拟上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设及项目运营。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期

  本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次交易对象——九川集团系公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

  同意公司签署《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

  同意公司与九川集团及贝恩投资签署《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

  本议案涉及公司控股股东九川集团，关联董事钱仁高先生、郑知足先生、马伟国先生、胡敏先生回避表决。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

  同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中（草案）予以披露。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

  特此公告。

  运盛（上海）实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月6日