第二届董事会第三十七次会议（临时）决议公告
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-104
深圳欧菲光科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议（临时）于2013年12月5日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2013年11月30日以邮件和电话等方式发出。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
1、审议《关于变更部分募投项目实施主体的公告》；
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见
（1）独立董事意见
独立董事认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主体有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
（2）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主体，系根据公司自身实际情况及生产组织管理方式而定，有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（3）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司（具体公司名称以工商部门核准为准）作为实施主体，有利于实现公司内部专业分工，提高精细化管理效益，对公司加大相关产品的市场竞争力将发挥积极作用，利于公司发展战略的实现，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构对欧菲光本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
该项议案需经公司股东大会审议通过。
2、审议《设立全资子公司南昌欧菲显示技术有限公司》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
3、审议《公司融资授信担保》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
董事会认为：本次议案决议通过的银行授信，有利于保障南昌欧菲光科技有限公司规模增长的资金需求及公司的长远发展，不会损害公司及中小股东的利益。
详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
该项议案需经公司股东大会审议通过。
4、审议《召开2013年第十次临时股东大会》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2013年12月5日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-105
深圳欧菲光科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议（临时）
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议（临时）于2013年12月5日以通讯方式召开，本次会议的通知于2013年11月30日以邮件方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
审议《关于变更部分募投项目实施主体的公告》议案；
会议以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。
详细请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。
监事会认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主体，系根据公司自身实际情况及生产组织管理方式而定，有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2013年12月5日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-106
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2013年第十次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2013年12月23日上午10点召开公司2013年第十次临时股东大会，审议第二届董事会第三十七次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室，电话：0755-27555331
3、会议表决方式：现场书面投票表决
4、会议时间：2013年12月23日（星期一）上午10:00-12：00
5、出席对象：
（1）于2013年12月19日（股权登记日）下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人可以不是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于《变更部分募投项目实施主体的公告》
2、审议关于《公司融资授信担保》
三、会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。
3、登记时间：2013年12月20日（星期五）、（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式
1、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)
2、会议联系电话：0755-27555331
3、会议联系传真：0755-27545688
4、联系人： 程晓黎 周亮
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2013年12月5日
深圳欧菲光科技股份有限公司
2013年第十次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年12月23日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2013年第十次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人(签名或盖章) 委托证件号：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于《变更部分募投项目实施主体的公告》 | |||
| 2 | 审议关于《公司融资授信担保》 | |||
授权期限： 年 月 日 -- 年 月 日
日期： 年 月 日
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-107
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更部分募投项目实施主体的概述
（一）非公开发行项目概述
2013年10月9日、2013年11月1日分别经公司第二届董事会第三十四次会议（临时）、2013年第八次临时股东大会审议通过非公开发行股票预案及相关的议案。
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的92.92%，即不低于40元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）原募投项目实施主体计划情况
本次非公开发行股票募集资金不超过400,000万元，拟全部投资于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资额 |
| 1 | 高像素微摄像头模组扩产项目 | 20.31 | 20 |
| 2 | 中大尺寸电容式触摸屏扩产项目 | 9.21 | 8 |
| 3 | 液晶显示模组扩产项目 | 20.77 | 10 |
| 4 | 传感器及应用集成系统研发中心项目 | 2.06 | 2 |
| 合 计 | 52.35 | 40 |
其中项目三“液晶显示模组扩产项目”的实施主体计划为南昌欧菲光显示技术有限公司，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
（三）募投项目部分实施主体变更情况及原因
欧菲光作为国内触控行业的领先企业，在国内同行业企业中率先构建垂直一体化的全产业链布局，并进一步向移动互联产业信息输入、输出端口硬件模组研发、生产和销售的平台型企业集团方向发展。根据产业链上下游生产组织管理方式的差异，为实现专业分工，提高管理效益，公司拟将本次非公开发行募投项目“液晶显示模组扩产项目”的实施主体拟变更为公司拟成立的南昌欧菲显示科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准为准）。原南昌欧菲光显示技术有限公司将专注于中大尺寸触摸屏的研发、生产、销售，为了企业名称能有效区分，准确反映企业专业分工定位，拟做更名为南昌欧菲光触控技术有限公司（暂定名，最终以工商局核准为准）。
（四）关于变更部分募投项目实施主体的决策程序
董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2013年11月30日以邮件形式发出，董事会于2013年12月5日以通讯方式召开，公司董事6名，参会董事6名，并作出投票表决，投票结果为以6票同意，通过本议案，本项议案还需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。
（五）本次募投项目变更实施主体对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更部分募投项目实施主体，系根据产业链上下游生产组织管理方式的差异，为实现专业分工，提高管理效益有利于对公司整体经营情况将产生积极影响。
二、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主体有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主体，系根据公司自身实际情况及生产组织管理方式而定，有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司（具体公司名称以工商部门核准为准）作为实施主体，有利于实现公司内部专业分工，提高精细化管理效益，对公司加大相关产品的市场竞争力将发挥积极作用，利于公司发展战略的实现，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构对欧菲光本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。
三、其他
变更募投项目实施主体首次披露后，需提交2013年第十次临时股东大会审议通过。
四、备查文件
1、第二届董事会第三十七次会议（临时）决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构广发证券核查意见；
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2013年12月5日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2013-108
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司设立全资子公司
南昌欧菲显示技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况: 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲显示技术有限公司（暂定名），作为实施非公开发行“液晶显示模组扩产项目”的实施主体。此项目拟先期投资2亿（自有资金），注册资本2亿元人民币。
（2）董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2013年11月30日以邮件形式发出，董事会于2013年12月5日以通讯方式召开，公司董事6名，参会董事6名，并做出投票表决，投票结果6票通过本议案，本项议案还需提交股东大会审议。
（3）是否构成关联交易：本议案不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
本项目拟在南昌成立全资子公司，即南昌欧菲显示技术有限公司（具体公司名称以工商部门核准为准）。法定代表人：杨依明先生。
（1）出资方式：
1、拟成立的全资子公司由深圳欧菲光科技股份有限公司以现金出资。
2、资金来源：本次投资设立标的公司的资金来源于公司自筹。
3、投资方的基本情况：
企业名称：深圳欧菲光科技股份有限公司；
企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；
企业类型：股份有限公司；
法定代表人：蔡荣军先生；
注册资本：46，508万元人民币；
主营业务：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
（2）标的公司基本情况：
1、标的公司的形式：由深圳欧菲光科技股份有限公司出资100%持股，设立南昌欧菲显示技术有限公司。
2、公司的经营范围是：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（3）项目情况：
1、项目名称： 南昌欧菲显示技术有限公司（以工商核准名称为准）；
2、注册资本：20,000万元人民币；
3、项目的具体内容：主营生产中大尺寸、中小尺寸液晶显示模组项目。
4、投资进度：待董事会会审议通过之后启动2亿投资项目资金。
5、资金筹措：本项资金以自筹资金投资。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的：
公司对中大尺寸、中小尺寸液晶显示模组扩产，以满足市场需求。
（2）存在的风险：
原材料价格波动风险：投资该项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生变化时原材料价格波动，导致项目不能产生预期收益的风险。
项目实施进度风险：项目进展的不确定性影响公司产品进入市场的时间。
效益的不确定性风险：本项目是否能按预期产生效益存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
（3）对公司的影响
本投资项目的实施有非公开发行项目的提前实施，有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2013年12月5日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-109
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于银行授信及担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“股份公司”、“母公司”）于2013年12月5日召开的第二届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了公司《银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。
一、事项概述：
南昌欧菲光科技有限公司
中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行对南昌欧菲光科技有限公司原授信额度4亿元人民币。本次议案通过后，南昌欧菲光科技有限公司向中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行申请授信额度将增加至7亿元人民币,其中项目融资额度2亿元人民币，授信期限不超过四年（含四年）；流动资金综合授信5亿元人民币，授信期限两年。此授信额度按中国建设银行额度折算系数计算，实际使用额度可最高不超过10.7亿元人民币。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，最高担保总额为10.7亿元人民币，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
以上授信额度在实际使用时如发生变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司（合并报表内的所有公司）及相对应的银行。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、公司及被担保公司基本情况
（一）深圳欧菲光科技股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：46,508万元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
截至2013年9月30日，担保人资产总额449,796.36万元人民币，净资产251,778.73万元人民币，营业收入304,786.18万元人民币，流动负债合计195,239.97万元人民币，非流动负债2,777.66万元人民币。
（二）南昌欧菲光科技有限公司
成立日期：2010年10月29日
注册地点：南昌经济开发区黄家湖路
法定代表人：胡菁华
注册资本：60,000万元 人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2013月9月30日，被担保人的资产总额326,429.97万元人民币，净资产108,259.74万元人民币，营业收入354,828.20万元人民币，流动负债合计181,258.48万元人民币，非流动负债36,911.76万元人民币。
三、董事会意见
南昌欧菲光科技有限公司系股份公司全资子公司，股份公司持有其股权比例为100%。
本次议案决议通过的银行授信，有利于保障南昌欧菲光科技有限公司规模增长的资金需求及公司的长远发展，不会损害公司及中小股东的利益。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，股份公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，股份公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的股份公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2013年11月30日止，公司担保情况列示如下：
| 类型 | 金额（人民币） | 占截至2013年9月30日净资产比例 |
| 董事会批准的担保总额 | 62.07亿元 | 201.71% |
| 实际使用担保总额 | 41.77亿元 | 135.74% |
| 实际使用借款余额 | 12.42亿元 | 40.36% |
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2013年12月5日