第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-108
唐人神集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年12月6日下午14：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2013 年12月3日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第六次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山、刘大建、郭拥华回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就关于湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易事项发表了独立与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第六次临时股东大会审议。
公司《关于公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2013年第六次临时股东大会的议案》。
同意于2013年12月24日召开2013年第六次临时股东大会。
公司《关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-109
唐人神集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2013年12月6日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年12月3日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第六次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联监事刘宏、邓祥建、杨卫红回避表决。
公司独立董事、保荐机构分别就关于湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易事项发表了独立与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇一三年十二月六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-111
唐人神集团股份有限公司关于召开2013年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日召开第六届董事会第十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2013年第六次临时股东大会的议案》，定于2013年12月24日召开2013年第六次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2013年12月24日下午14：30分；
（二）网络投票时间：2013年12月23日至2013年12月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月23日15：00至2013年12月24日15：00期间任意时间。
（三）股权登记日：2013年12月20日；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
（八）会议出席对象
1、截止2013 年12月20日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）《关于审议公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的议案》。
本次会议审议议案的主要内容详见2013 年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第十二次会议决议公告以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。
三、现场会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月23日下午16时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：2013年12月23日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、投票代码：362567；投票简称：唐人投票；
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362567；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，表决项相应的申报价格如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于审议公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的议案》 | 2.00 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）投票举例：
①股权登记日持有“唐人神”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362567 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362567 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“唐人神集团股份有限公司2013年第六次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月23日15:00 至2013年12月24日15:00期间的任意时间。
五、联系方式
联 系 人：冯 波
联系电话：0731－28591247
联系传真：0731－28591159
邮 编：412007
六、其他事项
出席会议股东的费用自理。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月六日
附件一：
授权委托书
唐人神集团股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2013年12月24日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2013年第六临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于审议公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的议案》 | |||
| 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 | ||||
附件二：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-112
唐人神集团股份有限公司
关于向控股股东出售资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）现持有唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）10,338.9495万股，占公司总股本（42,078.6万股）的24.57%，为公司控股股东。株洲市博军管理培训有限责任公司（以下简称“株洲博军”）为公司的全资子公司，注册资本1,500万元人民币，公司持有100%的股权。
2、株洲博军位于株洲市天元区马家河镇，主要承担公司拓展运动训练指导服务职能，自2004年1月设立以来，业务方面主要以培训公司人员为主，对外业务基本处于亏损状态，特别自2012年公司总部新落成的唐人神大学、唐人神集团企业技术认定中心奠基落成并实行统一办公后，拓展训练处于闲置状态。鉴于上述状况，为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，集中资金做大做强市场主业，根据公司整体发展战略以及经营流动资金需要，公司决定将该马家河镇坐落的土地使用权和房屋建筑物等实物资产先期通过评估与货币的方式对株洲博军进行增资，增资完成后，再根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2013年12月6日出具的“沃克森评报字[2013]第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》为依据，唐人神控股以6,455万元的价格收购株洲博军100%的股权，收购完成后，公司完成对该笔资产的处置（注：对株洲博军增资及完成情况详见2013年6月22日、7月26日、11月28日披露的《关于以实物资产对株洲市博军管理培训有限责任公司增资的公告》（公告编号：2013-067）、《拟以房地产对外投资评估项目资产评估报告书》、《关于对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的公告》（公告编号：2013-080）以及《关于株洲市博军管理培训有限责任公司完成注册资本变更的公告》（公告编号：2013-105））。
3、株洲博军为公司全资子公司，主营业务以拓展运动训练为主，公司将持有株洲博军100%股权转让给唐人神控股有利于抓住时机，利用出售资产所获得的资金推进现有项目的开发进度，集中资金做大做强市场主业；此外，唐人神控股向公司支付的股转受让款，公司将确认当期转让收益5,200万元，同时将使公司2013年度合并报表损益增加5,200万元，将对公司业绩产生一定影响。
4、唐人神控股作为投资公司和控股股东，在完成收购株洲博军100%股权后，将在该基地原有设施的基础上增加投入，将该基地打造成为一个拓展训练基地，同时承诺，将严格遵守上市前分别签署的《关于避免同业竞争承诺函》、《关联交易承诺书》中的内容，避免同业竞争，以及原则上不与公司发生关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、2013年12月6日，公司第六届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于唐人神控股为公司控股股东，同时公司董事陶一山、刘大建、郭拥华为唐人神控股董事及股东，本议案构成关联交易，关联董事陶一山、刘大建、郭拥华回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，唐人神控股收购株洲博军100%的股权虽然在公司董事会决策权限内，但鉴于唐人神控股为公司控股股东，株洲博军为公司全资子公司，三方之间存在关联关系和构成关联交易，董事会本着审慎性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交2013年第六次临时股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。
3、本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司（注册号：430200000022077）
2、公司住所：株洲市天元区炎帝广场7－512号
3、法定代表人：刘宏
4、注册资本：3,963.29万元
5、实收资本：3,963.29万元
6、公司类型：非上市股份有限公司
7、经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。
8、股东及出资情况：湖南山业投资咨询有限公司及63名自然人。
9、营业期限：2002年12月30日至长期。
10、关联关系：唐人神控股现持有公司10,338.9495万股，占公司总股本（42,078.6万股）的24.57%，为公司控股股东，实际控制人为陶一山。
11、截止目前，公司不存在唐人神控股违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给唐人神控股使用的情形。
12、主要财务数据如下：（单位：万元）（未经审计）
| 序号 | 项目 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 32,640 | 26,368 |
| 2 | 负债总额 | 19,846 | 17,503 |
| 3 | 净资产 | 12,794 | 8,865 |
| 4 | 销售收入 | / | / |
| 5 | 净利润 | 5,076 | 2,321 |
| 6 | 资产负债率 | 60.8% | 66.38% |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：株洲市博军管理培训有限责任公司（注册号：430200000014919）
2、公司住所：湖南省株洲市天元区马家河镇
3、法定代表人：郭拥华
4、注册资本：1,500万元人民币
5、实收资本：1,500万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：拓展运动训练指导服务（不含培训）。
8、成立日期：2004年1月16日至2034年1月5日
9、股东及出资情况：公司持有100%的股权
10、与公司的关系：为公司全资子公司。
（二）交易标的财务审计情况
1、2013年12月4日，具有证券、期货相关业务评估资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对株洲博军2013年11月30日的资产负债表，2013年1－11月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了“天职业字[2013]1618号”《株洲市博军管理培训有限责任公司审计报告》，主要财务数据如下：（单位：元）
| 序号 | 项目 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 66,339,700.90 | 1,215,163.93 |
| 2 | 负债总额 | 8,321,813.32 | 123,768.37 |
| 3 | 净资产 | 58,017,887.58 | 1,091,395.56 |
| 4 | 销售收入 | 324,434.00 | 757,260.00 |
| 5 | 净利润 | -448,146.98 | 61,588.97 |
| 6 | 资产负债率 | 12.54% | 10.18% |
（三）交易标的资产评估情况
1、2013年12月6日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对株洲博军的股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2013]第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2013年11月30日资产总额账面值 6,633.97万元，评估值 7,285.72万元，评估增值 651.75万元，增值率 9.82 %；负债总额账面值 832.18 万元，评估值 832.18万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 5,801.79万元，评估值 6,453.54万元，评估增值 651.75万元，增值率 11.23 %（增值的原因系房屋建筑物评估增值506.28万元，土地使用权评估增值140.27万元所致）。
2、本评估报告自评估基准日2013年11月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年11月30日
被评估单位名称：株洲市博军管理培训有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(％) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 515.58 | 515.64 | 0.06 | 0.01 |
| 非流动资产 | 2 | 6,118.39 | 6,770.08 | 651.69 | 10.65 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期股权投资 | 5 | ||||
| 投资性房地产 | 6 | ||||
| 固定资产 | 7 | 1,132.64 | 1,644.06 | 511.42 | 45.15 |
| 在建工程 | 8 | ||||
| 工程物资 | 9 | ||||
| 无形资产 | 10 | 4,985.76 | 5,126.03 | 140.27 | 2.81 |
| 商誉 | 11 | ||||
| 长期待摊费用 | 12 | ||||
| 递延所得税资产 | 13 | ||||
| 其他非流动资产 | 14 | ||||
| 资产总计 | 15 | 6,633.97 | 7,285.72 | 651.75 | 9.82 |
| 流动负债 | 16 | 832.18 | 832.18 | ||
| 非流动负债 | 17 | ||||
| 负债总计 | 18 | 832.18 | 832.18 | ||
| 净资产 | 19 | 5,801.79 | 6,453.54 | 651.75 | 11.23 |
3、截止目前，公司不存在为株洲博军提供担保或委托理财的情况，也无株洲博军占用公司资金的情况。公司持有并转让株洲博军100%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
唐人神控股以人民币6,455万元受让公司所持株洲博军100%的股权。
2、保证
转让方保证所转让给唐人神控股的股权是在株洲博军的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
3、付款方式与时间
《股权转让协议》尚未签署，双方同意在公司股东大会会审议通过后将签署《股权转让协议》，并在签署后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。
4、股权转让的实施
本协议签署后，公司、唐人神控股应协助株洲博军尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起唐人神控股即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；公司对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、生效条件
本协议经各方签署后生效。
（二）交易定价原则
经双方协商，同意根据证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司2013年12月6日出具的“沃克森评报字[2013] 第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》中净资产作为交易价格参考基数，唐人神控股以6,455万元的价格受让公司持有株洲博军100%的股权。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、株洲博军位于株洲市天元区马家河镇，主要承担公司拓展运动训练指导服务职能，自2004年1月设立以来，业务方面主要以培训公司人员为主，对外业务基本处于亏损状态，特别自2012年公司总部新落成的唐人神大学、唐人神集团企业技术认定中心奠基落成并实行统一办公后，拓展训练处于闲置状态。鉴于上述状况，为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，集中资金做大做强市场主业，根据公司整体发展战略以及经营流动资金需要，公司决定将该马家河镇坐落的土地使用权和房屋建筑物等实物资产先期通过评估与货币的方式对株洲博军进行增资，增资完成后，再根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2013年12月6日出具的“沃克森评报字[2013] 第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》为依据，唐人神控股以6,455万元的价格收购株洲博军100%的股权，收购完成后，公司完成对该笔资产的处置（注：对株洲博军增资及完成情况详见2013年6月22日、7月26日、11月28日披露的《关于以实物资产对株洲市博军管理培训有限责任公司增资的公告》（公告编号：2013-067）、《拟以房地产对外投资评估项目资产评估报告书》、《关于对株洲市博军管理培训有限责任公司追加投资的公告》（公告编号：2013-080）以及《关于株洲市博军管理培训有限责任公司完成注册资本变更的公告》（公告编号：2013-105））。
2、株洲博军为公司全资子公司，主营业务以拓展运动训练为主，公司将持有株洲博军100%股权转让给唐人神控股有利于抓住时机，利用出售资产所获得的资金推进现有项目的开发进度，集中资金做大做强市场主业；此外，唐人神控股向公司支付的股转受让款，公司将确认当期转让收益5,200万元，同时将使公司2013年度合并报表损益增加5,200万元，将对公司业绩产生一定影响。
3、唐人神控股作为投资公司和控股股东，在完成收购株洲博军100%股权后，将在该基地原有设施的基础上增加投入，将该基地打造成为一个拓展训练基地，同时承诺，将严格遵守上市前分别签署的《关于避免同业竞争承诺函》、《关联交易承诺书》中的内容，避免同业竞争，以及原则上不与公司发生关联交易。
六、2013年初至披露日公司与唐人神控股累计发生的关联交易情况
2013年初至本公告披露日，公司与唐人神控股发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：
1、公司将持有株洲博军100%股权转让给唐人神控股，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，根据公司整体发展战略以及经营流动资金需要作出的决策，有利于公司抓住时机，利用出售资产所获得的资金推进现有项目的开发进度，集中资金做大做强市场主业。
2、唐人神控股与株洲博军发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
4、基于上述意见，我们同意《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：唐人神控股与株洲博军发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，监事会同意此议案。
九、保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：
1、公司将持有株洲博军100%股权转让给唐人神控股，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，根据公司整体发展战略以及经营流动资金需要作出的决策，有利于公司抓住时机，利用出售资产所获得的资金推进现有项目的开发进度，集中资金做大做强市场主业。
2、本次唐人神控股收购股权的定价依据参考具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司2013年12月6日出具的“沃克森评报字[2013]第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》中净资产作为交易价格参考基数，唐人神控股以6,455万元的价格收购株洲博军100%的股权，定价依据选择恰当。
3、公司本次收购股权的关联交易均已履行了相关法律法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序。公司2013年12月6日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事和关联监事予以回避表决，独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。
4、唐人神控股收购株洲博军100%的股权虽然在公司董事会决策权限内，但鉴于唐人神控股为公司控股股东，株洲博军为公司全资子公司，三方之间存在关联关系和构成关联交易，董事会本着审慎性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交2013年第六次临时股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。
5、综上所述，保荐人对唐人神控股收购株洲博军100%股权暨关联交易的事项无异议。
十、会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次唐人神控股以6,455万元的价格收购株洲博军100%的股权，公司将确认当期转让收益5,200万元，同时将使公司2013年度合并报表损益增加5,200万元的关联交易事项，核查后认为：经核查唐人神相关账务，依据《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第7号－非货币性资产交换》相关会计准则规定，在完成交易事项后可以确认为长期投资及股权转让收益5,200万元。
十一、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议有关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》；
5、《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0368号）。
6、《股权转让协议》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-113
唐人神集团股份有限公司
关于公司向银行申请追加
2.3亿元授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、追加授信额度概述
1、2013年3月28日及2013年4月22日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第六届董事会第二次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2013年年度向银行申请综合授信21亿元融资额度的议案》，同意公司向工商银行等14家银行申请综合授信额度21亿元，现考虑目前原料价格总体上涨，为保证公司采购资金，公司拟再向上海浦东发展银行股份有限公司株洲长江路支行申请授信额度不超过2.3亿元，本次追加申请授信额度后，公司向银行申请的总额度为23.3亿元，具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 原授信额度 （万元） | 追加额度 （万元） | 追加后授信额度 （万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司株洲市车站路支行 | 15,000 | / | 15,000 |
| 2 | 中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行 | 20,000 | / | 20,000 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司株洲市董家塅支行 | 20,000 | / | 20,000 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行 | 15,000 | / | 15,000 |
| 5 | 交通银行股份有限公司株洲支行 | 10,000 | / | 10,000 |
| 6 | 招商银行股份有限公司株洲车站路支行 | 10,000 | / | 10,000 |
| 7 | 中国民生银行株洲支行 | 20,000 | / | 20,000 |
| 8 | 中信银行股份有限公司株洲支行 | 20,000 | / | 20,000 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司株洲支行 | 10,000 | / | 10,000 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行株洲市分行 | 28,000 | / | 28,000 |
| 11 | 华融湘江银行株洲中兴支行 | 20,000 | / | 20,000 |
| 12 | 广发银行股份有限公司株洲支行 | 12,000 | / | 12,000 |
| 13 | 上海浦东发展银行股份有限公司株洲长江路支行 | 5,000 | 23,000 | 28,000 |
| 14 | 中国光大银行股份有限公司株洲支行 | 5,000 | / | 5,000 |
| 合 计 | 210,000 | 23,000 | 233,000 | |
2、授信产品为流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等，授信期限最长不超过一年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
3、由股东大会授权董事会根据经营需要，在不突破上述授信额度内用款之内，授权董事长陶一山先生在下列各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。
4、截止2013年9月30日，公司向银行借款总额为32,650.35万元，占公司总资产的12.87%，资产负债率为32.36%，财务状况良好。
二、审批程序
1、2013年12月6日，公司第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于审议公司向银行申请追加2.3亿元授信额度的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案将提交2013年第六次临时股东大会审议，自股东大会通过之日起一年内有效。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月六日