第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-026
上海海博股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海博股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年11月29日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2013年12月6日在公司会议室以现场投票表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长闻淼主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》
具体内容详见2013年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-027《对外投资公告》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于下属光明海博投资有限公司（香港）收购极限天资有限公司70%股权并授权管理层办理相关事宜的议案》
公司董事会同意授权管理层以现金不超过3.2亿港币收购创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited ）70%股权并办理相关事宜。
具体内容详见2013年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-028《收购资产公告》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
根据业务拓展需要，公司下属上海海博出租汽车有限公司为海博股份提供新增人民币5亿元的连带责任保证担保，期限为壹年。海博股份为在香港新筹建全资子公司光明海博投资有限公司提供人民币5亿元的连带责任保证担保，期限为壹年，主要用于投资收购经营。
具体内容详见2013年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-029《关于为控股子公司提供担保的公告》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于会计政策调整的议案》
具体内容详见2013年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-030《关于变更会计政策的公告》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘请储今、周勇同志担任公司副总裁的议案》
经公司第七届董事会提名委员会第二次会议同意，拟聘请储今、周勇同志担任公司副总裁。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见2013年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号:临2013-031《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
附：储 今、周 勇同志简历
储 今，男，汉族，江苏常州，1969年12月出生，中共党员，大学学历。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司副总经理。现任上海海博股份有限公司总裁助理。
周 勇，男，汉族，江苏靖江，1970年9月出生，中共党员，大学学历。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司第七分公司党支部书记、经理。现任上海海博股份有限公司总裁助理。
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-027
上海海博股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：光明海博投资有限公司
●投资金额：800万港币
●特别风险提示:投资标的本身不存在的风险
一、对外投资概述
为拓展海外业务，上海海博股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海博股份”）拟在香港特别行政区投资设立全资子公司“光明海博投资有限公司”（以下简称“光明海博”）。
公司于2013年12月6日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》。按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无须提交股东大会审议，本次投资尚需进行香港公司注册管理部门的审批同意。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资的目的和意义
为贯彻落实《上海市委、市政府<关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见>等五个文件的通知》（沪委发[2008]9号）的文件精神，立足公司主业和未来发展规划，大力实施“走出去”的发展战略，海博股份拟通过在香港特别行政区设立海外投资平台，计划在全球范围内实施优势资源的联合、重组，以加快推进公司物流冷链产业布局，延伸上下游产业链，提升综合竞争力和影响力。
三、投资标的基本情况
新设立的光明海博，注册资本为800万港币，出资方式为本公司自筹现金，主要经营范围为食品进出口贸易、实业投资，投资控股、参股，投资管理以及相关领域的商务咨询服务。海博股份持有光明海博100%股权。光明海博的董事会及管理层人员均由公司任命或委派。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资对公司未来财务状况和经营成果不存在直接影响，本次投资完成后不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
五、对外投资的风险分析
本次投资不存在无法获得有关机构批准的风险。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-028
上海海博股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司董事会授权管理层以现金不超过3.2亿港币收购创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited ）70%股权并办理相关事宜。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、出让方名称：创意巨人有限公司（Creative Giant Limited，以下简称“创意巨人”）；
2、受让方名称：光明海博投资有限公司（以下简称“光明海博”）；
3、交易标的名称：极限天资有限公司（Extreme Talent Limited，以下简称“极限天资”）；
4、交易内容：海博股份拟通过全资子公司光明海博以现金不超过3.2亿港币收购创意巨人持有的极限天资70%股权。
（二）交易生效尚需履行的审批及履行程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 交易双方当事人情况介绍
（一）出让方情况介绍
公司名称：创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）
成立时间： 2011年11月22日
注册地：英属维尔京群岛
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：法定股本50,000股普通股，已发行股本300股普通股
股东结构：王锡彬持有100%股权
实际控制人：王锡彬，男，中国香港居民，出生于1958年8月，是交易标的和下属公司的创始人和现任董事
主营业务：该公司为持股平台公司，除持有极限天资100%股权外，未有实际经营业务。
（二）受让方情况介绍
公司名称：光明海博投资有限公司（在筹）
注册地：香港特别行政区
注册地址：香港新界葵涌蓝田街25-27号8楼
注册资本：800万港币
股东结构：海博股份持有100%股权
主营业务：食品进出口贸易、实业投资，投资控股、参股，投资管理以及相关领域的商务咨询服务。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称：极限天资有限公司（Extreme Talent Limited）
成立时间： 2011年 11 月 22 日
企业性质：有限责任公司
注册地：英属维尔京群岛
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：法定股本为50,000股普通股，已发行股本100股普通股
股权结构：创意巨人持有100%股份
主营业务：该公司为持股平台公司，除持有下属5家香港企业股权外，未有实际经营业务
(二)交易标的下属子公司情况
交易标的下属有五家子公司，均设立在香港特别行政区，主要业务为肉类冻品、海产冻品的进口、冷藏运输和销售。此外，有少量的调味料、酒类产品的进口和销售业务；主要产品，是进口牛肉、鸡肉、海鲜、猪肉等，其中，牛肉占比约58%；主要市场目前集中在香港、澳门、广东等地区。五家子公司分别针对不同的细分市场和产业链，具体情况如下：
1、万安（远东）有限公司（Million (Far East)Limited)，主要针对批发商、大型连锁餐厅（如美心餐厅、稻香餐厅、大家乐餐厅等）等大众化市场；是主要采购主体和对外大宗批发主体。
2、万安餐饮有限公司（Million Food Service Limited），提供冻品切割、加工（腌制）、分包服务，集中针对中式酒店、茶餐厅、商业零售超市等中端市场。
3、万安美高有限公司（Million Gourmet Limited），主要针对海洋公园、迪斯尼公园等主题公园内的特色餐厅、高级餐厅和会所等高端市场。
4、万安物流有限公司（Million Logistics Limited），提供进口食品的冷链物流服务。
5、万安置业有限公司（Million Properties Limited），提供进口食品的冷冻仓储加工服务。
（三）交易标的财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2012年度和2013年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第141705号标准无保留意见的《审计报告》。
最近一年及一期，交易标的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位:港币元
| 2013年8月31日 (调整后) | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 727,871,904.26 | 727,871,904.26 | 511,313,911.55 |
| 负债总额 | 578,790,796.08 | 628,790,788.30 | 417,308,924.15 |
| 净资产 | 149,081,108.18 | 99,081,115.96 | 94,004,987.40 |
| 2013年1-8月 | 2013年1-8月 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 778,934,944.28 | 778,934,944.28 | 1,062,809,309.25 |
| 净利润 | 14,076,128.56 | 14,076,128.56 | 15,063,470.79 |
调整后，仅从流动负债中减去卖方承诺豁免的债务49,999,992.22港币。
（四）交易标的评估情况
本次交易参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲估报字[2013]第0833256号《Extreme Talent Limited股东权益价值估值报告》，最终以交易各方协商价格为交易价格。
估值机构同时采用资产基础法与收益法两种方法，对交易标的在基准日2013年8月31日的股东全部权益价值进行估值。
收益法估值结论为：交易标的股东全部权益价值约为港币35,500-40,000万元，最佳估计值是35,500万港币；考虑到2013年11月5日王锡彬先生取得创意巨人有限公司100%股权后，并于2013年11月27日豁免其对极限天资49,999,992.22港币的债权，交易标的股东全部股权价值约为40,500-45,000万港币，最佳估计值是40,500万港币。
考虑到交易标的具有稳定的盈利能力，在经营过程中所形成的销售网络、商誉等未能在账面反映，而收益法则考虑了有形及无形资产为企业所带来的效益，并在最终估值中反映，故选用收益法估值结论作为最终估值结果。
本次交易所产生的交易溢价主要针对于交易标的强大的销售网络、优异的管理团队和“万安”品牌效应。
四、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置的情况
2、同业竞争和关联交易
本次交易完成后，公司业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因本次交易而对关联方形成依赖。除交易标的以外，交易标的实际控制人控制的企业中并无从事相同主营业务的企业。
3、本次交易的资金来源于公司新设立的光明海博通过香港银行借款。
五、本次交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
1、本次交易是公司实现“国际化”、“多元化”发展战略的要求
在国内外食品冷链物流行业发展的新形势下，为了增强企业竞争力，海博股份长期以来一直致力于实行内涵式发展与外延式发展相结合的战略。
随着海博股份主营业务向多元化、规模化、国际化发展，现有业务和资产的储备不足将难以支撑长期、稳定、健康的发展。因此，通过并购式扩张发展获得海外优质企业资源对于实现海博股份的可持续发展至关重要。
收购交易标的对海博股份的食品冷链物流业务具有一定的战略意义。根据海博股份的未来发展规划，由于冷链物流产业拥有较大的市场空间，具备较好的投资收益，将是海博股份进行产业结构优化、未来重点发展的领域之一。在这种情况下，培育优质的冷链物流企业对海博股份而言至关重要，收购交易标的将有助于达到上述目的，促进海博股份的产业结构优化调整。
2、目前是投资海外食品冷链物流类公司较为理想的时间窗口
在全球金融危机的影响下，海外中小型冷链物流类公司受原材料成本、人工成本、能源成本等生产成本的上涨和市场需求增长尚不明显的双重挤压，频现财务危机，且资金短缺问题难在短期内解决。
从长期投资角度来看，当前的国际形势为有利于进行资源拓展的企业提供了难得的契机。从需求驱动来看，由于食品行业的需求刚性和抗周期性，食品冷链物流的长期前景仍将维持乐观。因此，作为资金实力较雄厚、拥有产业规模效应的上市公司，公司可以把握这一机会，以合理的对价收购海外优质冷链物流企业。
3、香港是境外投资较为理想的选择
香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上最自由的贸易通商港口，再加上本身良好的基础设施和健全的法律制度，给企业提供了得天独厚的经商环境。在全球经济陷入低迷的状态下，香港依然成为诸多投资者的理想地。
香港由于自身资源和地域原因，主要的食品供应都依赖进口，对食品冷链物流有长期的需求支撑和强劲的需求增长。
4、本次交易将有利于公司提升冷链物流业务的整体竞争力
香港是较早发展食品冷链物流的地区。在管理方面，交易标的较多得吸收了国外冷链物流行业的技术和经验，已形成了自身发展特色和竞争优势。
本次交易将有利于海博股份大陆地区和香港地区两地冷链业务的交流和互动，借助和发挥交易标的的竞争优势，使原有大陆地区的冷链物流业务吸取更多的宝贵经验，与国际冷链物流行业接轨，提升整理竞争力。同时，借助海博股份的资金实力和在大陆地区的市场基础，有利于交易标的进一步扩大发展规模和拓展市场空间。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易，是公司第一次迈出国际化步伐，重点布局冷链物流业务板块，涉足香港市场，通过香港地区和大陆地区两地冷链物流业务的合作交流，进一步提升冷链物流的整体实力和资产规模，提高经营水平和经营效率，以应对当前复杂严峻的经营环境。
2、本次交易对公司财务的影响
本次交易完成后，香港万安集团将纳入公司合并报表，公司的资产规模进一步扩大，营业收入将有大幅度的提升。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，公司及其控股股东、实际控制人与交易标的及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定以及2012年度本次交易标的经审计相关财务指标与海博股份2012年度经审计的合并财务报表数据的比较，本次交易不构成重大资产重组。
六、中介机构对本次交易的意见
立信会计师出具的《审计报告》认为：交易标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2012年12月31日、2013年8月31日的的财务状况以及2012年度和2013年1-8月的经营成果和现金流量。
七、董事会授权内容
公司董事会同意授权管理层以现金不超过3.2亿港币收购创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited ）70%股权并办理相关事宜。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-029
上海海博股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海海博股份有限公司、光明海博投资有限公司
●本次担保金额：人民币5亿元
●本次担保没有反担保
●对外担保无逾期情况
一、担保情况概述
根据业务拓展需要，上海海博股份有限公司（以下简称“海博股份”）下属上海海博出租汽车有限公司（以下简称“海博出租”）拟意向为海博股份提供新增人民币5亿元的连带责任保证担保，期限为壹年。海博股份拟意向为在香港新筹建全资子公司光明海博投资有限公司（以下简称“光明海博”）提供人民币5亿元的连带责任保证担保，期限为壹年，主要用于投资收购经营。
二、被担保人基本情况
被担保人名称之一：上海海博股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号25楼A座
注册资本：51037.0252万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销。
被担保人名称之二：光明海博投资有限公司
注册地：香港特别行政区
注册资本：800万港币
经营范围：食品进出口贸易、实业投资，投资控股、参股，投资管理以及相关领域的商务咨询服务。
股东结构：海博股份持有光明海博100%股权
三、本次担保须经过的审核程序
本次担保须经董事会审议并提交股东大会表决通过后方可生效.
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司对外担保累计总额为人民币12亿元，均为控股子公司提供的担保。
五、董事会意见
公司于2013年12月6日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-030
上海海博股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会计政策或会计估计变更对上市公司损益、总资产、净资产等数据无任何影响。
一、概述
为了适应公司发展需要，更加真实、客观反映经营数据，公司拟对会计政策进行调整，具体情况如下：
二、本次会计政策变更概况
（一）变更日期：2014年1月1日。
（二）变更前采用的会计政策
坏账准备的计提比例如下：
时间 计提比例%
1年 5%
1-2年 10%
2-3年 15%
3-4年 20%
4-5年 20%
5年以上 50%
（三）变更后采用的会计政策
坏账准备的计提比例如下：
时间 计提比例%
1-9月 0%
10-12月 5%
1-2年 10%
2-3年 15%
3-4年 20%
4-5年 20%
5年以上 50%
（四）审批程序
根据《上交所股票上市规则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更须经公司董事会审议通过后执行。
公司于2013年12月6日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策调整的议案》。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据上交所的《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定以及会计准则的相关规定，上述会计政策的变更属于会计估计变更，会计处理采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-031
上海海博股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：闻淼董事长
3、会议召开时间：2013年12月23日（周一）上午9:00
4、股权登记日：2013年12月16日（周一）
5、会议表决方式：现场投票方式
6、会议地址：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店四楼香山厅
二、审议大会提案
关于为控股子公司提供担保的提案
三、出席会议对象
1、凡在2013年12月16日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。
3、聘请的律师及董事会邀请的人员。
四、会议登记事项
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式见附件)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2、登记地点
上海市徐汇区宜山路829号
3、登记时间
2013年12月19日（周四）9：00-16：30。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。
4、其它事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人： 熊 波 郑 超
咨询电话：021-61132819 传真：021-61132819
联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼董（监）办
邮政编码：200233
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一三年十二月七日
附件： 公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海海博股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项提案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项提案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项提案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：