第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—060
大唐电信科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2013年11月30日以邮件方式向全体董事发出第六届第九次董事会会议通知。
（三）会议于2013年11月30日至2013年12月5日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。同意公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3000万元由原计划用于上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目变更为用于联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）四合一无线连接性芯片的开发项目，以增加联芯科技注册资本的方式完成本次投资，增资后联芯科技注册资本将增加至370,384,615元，提请股东大会予以审议。详见《公告2013-061变更募集资金投资项目公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2013年12月26日召开2013年第三次临时股东大会。详见《公告2013-062 关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—061
大唐电信科技股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目
●新项目名称：联芯科技四合一无线连接性芯片项目
●变更募集资金投向的金额：3,000万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设期1.33年， 2013年6月开始投入研发，2014年1月完成第一次投片，2014年6月完成优化版设计和验证，2014年10月达到量产销售，2015至2016年主要是产品销售、项目方案拓展和客户支持等阶段。
一、变更募集资金投资项目的概述
2012年9月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2012］1293号），核准公司向电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。截至2012年10月19日，大唐电信募集资金专户已经收到电信科研院的资金6.2925亿元，扣除发行费用后的实际募集资金金额61,702万元。
2012年11月，经公司第五届第三十五次董事会审议通过，公司拟将本次非公开发行股份募集配套资金净额61,702万元用于如下项目：9,000万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，8,000万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702万元用于补充日常流动资金。
根据实际需要，公司拟将原计划用于上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的3000万元募集资金变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目。关于资金拨付方式，公司拟采纳独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）的建议，以增资方式完成资金的使用。
1、拟变更的原项目名称及投资进展情况
本次拟变更的原项目为用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，原拟使用募集资金金额3,000万元。截至目前，公司尚未对该项目进行投资。
2、新项目名称及投资情况
（1）新项目名称：联芯科技四合一无线连接性芯片项目。
本项目内容主要是开发一款低成本四合一(WiFi/BT/FM/GPS)多模连接性芯片，并提供应用解决方案设计，用以满足智能手机和平板电脑等智能终端方案的连接性芯片需求，同时该芯片也能用于移动导航、定位跟踪、物联网等行业应用市场。该项目技术成果还能用于联芯科技下一代智能手机芯片的技术集成并不断演进。
（2）拟投资总量：该项目预计投入总额3,350万元，拟以募集资金3,000万元投入到项目研发中。
3、新项目资金来源
资金来源拟利用2012年非公开发行股份募集配套资金3000万元对联芯科技实施增资。本次以增加注册资本的方式完成投资，增资后联芯科技注册资本将增加至370,384,615元。
公司本次拟变更募集资金投资项目，不构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的原项目为用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，原拟使用募集资金金额3,000万元。截至目前，公司尚未对该项目进行投资。
（二）变更的具体原因
1、不实施用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的具体原因
1.1 经营发展需要
截至本议案提出之时，原拟投入的项目已在联芯科技基本实现。为提高募集资金使用效率和投资回报，进一步巩固和提升公司智能手机解决方案在市场上灵活的市场营销策略，提升其竞争力和盈利能力，公司需围绕核心芯片产品开发配套芯片以加强和完善公司的产品结构。
1.2 产品研发及业绩提升需要
连接性芯片作为核心配套芯片之一，成为公司当前研发领域的重点。联芯科技在终端芯片领域具有深厚的技术积累和丰富的开发经验，目前各类研发团队成员超过1000人，基本满足且更加适合该产品项目的开发。研发及推广四合一无线连接芯片产品，将提升公司核心芯片产品的盈利能力。
2、四合一无线连接芯片开发项目的必要性
2.1 发展连接性芯片将填补公司套片芯片不足短板，改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状
开发的产品可以填补公司配套芯片短板，在连接芯片配套方面改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状，避免供货风险，同时降低套片成本，增加公司智能手机解决方案在市场上灵活的市场营销策略，提升公司产品竞争力。
2.2 发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技术方面的积累，缩小与竞争对手差距
目前随着移动通信市场的发展演进，主流的手机平台厂家都已经有自己的连接性解决方案，传统连接芯片厂商逐渐被移动通信芯片厂商收购整合，尤其高通、MTK等竞争对手都已经完全或逐步具备完整的连接芯片能力，并在产品整合能力上处于领先地位。联芯科技有必要通过自研快速完善自己的连接芯片技术能力，缩小与竞争对手之间的差距。
2.3 发展连接性芯片将有助于公司后续产品规划和技术演进，从根本上提升公司产品的规划和设计能力
从市场和技术趋势上，目前手机连接芯片的演进已经从独立芯片、到多种连接能力组合的Combo芯片，逐步开始向手机基带芯片内部集成。连接芯片工艺、集成度的演进趋向与手机芯片同步，可以有力提升产品性能体验，降低成本，并优化手机PCB设计，有利于客户多样化产品的设计和产品的快速稳定。提供完整的连接芯片解决方案，是移动通信芯片厂商技术发展的必然趋势和未来持续竞争力的保障。
三、新项目的情况
（一）新项目的基本情况
四合一无线连接芯片开发项目主要是开发一款低成本四合一(WiFi/BT/FM/GPS)多模连接性芯片，并提供应用解决方案设计，用以满足智能手机和平板电脑等智能终端方案的连接性芯片需求，同时该芯片也能用于移动导航、定位跟踪、物联网等行业应用市场。该项目技术成果还能用于联芯科技下一代智能手机芯片的技术集成并不断演进。
1、产品特征
该芯片产品可提供WiFi/BT/FM/GPS(BD北斗)四合一单芯片的解决方案（含基带和射频）。
●WiFi：支持802.11b/g/n，2.4GHz
●蓝牙：支持BT4.0DM，兼容2.1+EDR
●FM： 支持FM接收与发射，频段76-108MHz
●GPS：支持GPS卫星定位功能及AGPS网络辅助定位
●BD： 支持北斗二代卫星导航系统
2、项目建设周期
项目建设期1.33年， 2013年6月开始投入研发，2014年1月完成第一次投片，2014年6月完成优化版设计和验证，2014年10月达到量产销售，2015至2016年主要是产品销售、项目方案拓展和客户支持等阶段。
（二）新项目的实施计划
该项目预计投入总额3,350万元，拟以募集资金3,000万元投入到项目研发中。项目实施周期为2013至2016年，具体分年度的募集资金投资计划表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 小计 | |
| 1 | 研发设备购置 | 50.00 | 250.00 | - | - | 300.00 |
| 2 | 研发无形资产购置 | 200.00 | 600.00 | - | - | 800.00 |
| 3 | 研发人力投入 | 300.00 | 700.00 | 150.00 | 100.00 | 1,250.00 |
| 4 | 研发测试化验加工费 | 100.00 | 700.00 | - | - | 800.00 |
| 5 | 研发材料及其他 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 200.00 |
| 合计 | 700.00 | 2,300.00 | 200.00 | 150.00 | 3,350.00 | |
四、新项目的可行性和风险提示
（一）新项目的可行性
根据中共中央、国务院《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2000〕18号，以下简称国发18号文件）和各省委、省政府关于加快集成电路产业发展的决策部署，培育和支持高新技术企业发展，增强自主创新能力，加速科技与经济结合，促进产业结构优化升级等政策。因此，从国家政策及发展规划方面评估，认为联芯科技大力发展配套芯片产业技术具备可行性。
预计2015年中国智慧型手机出货量预计将达到10.3亿部，占整体手机终端市场的比例将从2013年的78.2%上升到88.3%，同时，平板电脑、多媒体芯片等产品未来市场需求也很旺盛，因此，未来从未来市场发展与市场需求方面，认为联芯科技大力发展配套芯片产业技术能力具备可行性。
（二）新项目存在的主要风险及对策
风险：若联芯科技未能完成相关技术的研发、产品市场化及预期利润，将对公司再融资造成一定的影响。
对策：联芯科技基本具备研发此次募投项目的能力，通过经营成本和研发成本的控制，提高联芯科技的市场能力和竞争力，以此保障募集资金的成功使用。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事王克齐、张英海、王瑞华同意《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》，详见公告：《大唐电信科技股份有限公司独立董事意见》。
监事会同意《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》，详见《公告2013-063第六届监事会第四次会议决议公告》。
西南证券作为公司2012年度重大资产重组的持续督导独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经核查后认为：大唐电信本次变更募集资金投资项目是为了进一步提升公司核心芯片产品的竞争力与盈利能力，提升公司整体芯片产业发展能力；募集资金投资项目变更符合公司发展的实际情况，符合公司未来业务发展需要；西南证券对大唐电信本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，股东大会通知详见《公告2013-062关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年12月7日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013-062
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2013年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年12月26日上午9：30-11：00
● 股权登记日：2013年12月19日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第三次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
(三)会议召开的时间：2013年12月26日上午9：30-11：00
(四) 会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式
(五)现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于聘用立信会计师事务所担任公司2013年年报审计机构的议案》；
2、审议《关于与电信科学技术研究院续签<内部资金支持框架协议>的议案》；
3、审议《关于调整公司2013年日常关联交易的议案》；
4、审议《关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
5、审议《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》；
本次股东大会的议案已经分别经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2013年11月27日和2013年12月7日披露于的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。且上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2013年12月19日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年12月19日。截至 2013年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等相关人士。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2013年12月 24日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
五、其他事项
1、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
联系人：赵一然 张瑾
电话：010-58919172
传真：010-58919173
2、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年12月7日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月26日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于聘用立信会计师事务所担任公司2013年年报审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于与电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的议案 | |||
| 3 | 关于调整公司2013年日常关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案 | |||
| 5 | 关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—063
大唐电信科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第六届监事会第四次会议以通讯表决方式举行。公司监事会于2013年11月30日以邮件方式向全体监事发出第六届监事会第四次会议的会议通知，本次会议于2013年11月30日至2013年12月5日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。 本次监事会会议形成以下决议：
审议通过《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》，同意公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3000万元由原计划用于上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目变更为用于联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）四合一无线连接性芯片的开发项目，以增加联芯科技注册资本的方式完成本次投资，增资后联芯科技注册资本将增加至370,384,615元。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2013年12月7日