股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－033

  中牧实业股份有限公司关于收购山东胜利生物工程有限公司55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为优化公司化药板块产品结构，提高化药板块整体运营水平，经公司第五届董事会2013年第六次临时会议审议，同意公司以自有资金收购山东胜利股份有限公司和山东胜邦塑胶有限公司所持山东胜利生物工程有限公司54%和1%的股权，合计收购价格不超过9,075万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）股权收购的基本情况

本公司与山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）及其全资子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称“胜邦塑胶”）达成协议，以自有资金收购胜利股份和胜邦塑胶所持山东胜利生物工程有限公司（以下简称“胜利生物”）54%和1%的股权，合计收购价格为人民币9,075万元。

胜利生物由胜利股份及胜邦塑胶共同出资设立，目前胜利股份持有99%股权，胜邦塑胶持有1%股权。本次收购完成后，本公司将持有胜利生物55%股权，胜利股份持有胜利生物45%股权。

本次股权收购未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）董事会审议情况

经2013年12月6日召开的中牧股份第五届董事会2013年第六次临时会议审议，全体董事同意公司以自有资金不超过9,075万元收购胜利生物55%股权，授权经营班子具体实施。

（三）其他相关审批程序情况

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次股权收购事项属本公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方当事人情况

本公司已对股权出让方胜利股份及其全资子公司胜邦塑胶的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）股权出让方山东胜利股份有限公司基本情况

胜利股份成立于1994年5月11日，1996年在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为胜利股份，股票代码为000407。该公司持有山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001800865的《企业法人营业执照》，注册资本为64,923.2044万元，注册地址和办公地址均为山东省济南市高新区天辰路2238号，法定代表人为王鹏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为天然气的加工、储运、批发、零售；危险货物运输(02类)；兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌素）的研发、生产、销售；房地产开发、土石方工程施工；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售。主营业务为天然气、生物、农化、塑胶等产业。

胜利股份的控股股东为山东胜利投资股份有限公司。

胜利股份相关财务数据，请参见其公开披露的定期报告。

（二）股权出让方山东胜邦塑胶有限公司基本情况

胜邦塑胶成立于2001年12月14日，该公司持有东营市工商行政管理局东营分局核发的注册号为370502018160862的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元，住所为东营市东营区南二路226号，法定代表人为王友印，公司类型为有限责任公司，经营范围塑胶产品的生产、研制及销售；塑胶设备销售、租赁及技术服务；化工产品（不含危险品、易制毒化学品）销售（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。主营业务为塑胶产品的生产、研制和销售。

胜利股份持有胜邦塑胶100%股权。

截止2012年末胜邦塑胶总资产42,730.27万元，完成销售收入31,026.50万元，实现净利润274.94万元。

上述各股权出让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为胜利股份和胜邦塑胶所持胜利生物54%和1%的股权。

该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

（二）标的资产的基本情况

1、胜利生物成立于2004年5月18日，法定代表人：王鹏，注册地址：济宁高新区同济路118号，注册资本：20,000万元，注册号：370833018006496，经营范围包括前置许可经营项目：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵、莫能菌素发酵、那西肽发酵、恩拉霉素发酵）、非无菌原料药（阿维菌素、延胡索酸泰妙菌素、替米考星）的生产与销售，以及一般经营项目：化工产品（不含危险化学品）的加工、销售；货物和技术的进出口等。

2、胜利生物的股东为胜利股份和胜邦塑胶，分别持有其99%和1%的股权。

3、胜利生物主要财务指标

截止2012年12月31日，经胜利股份年报审计的胜利生物资产总额为47,042.08万元，负债总额为28,998.82万元，应收账款为1,184.72万元，净资产为18,043.26万元，营业收入为24,596.55万元，营业利润为-2,802.78万元，净利润为-2,377.40万元，经营活动产生的现金流量净额为8,388.68万元，不存在其他或有事项。

截止评估基准日2013年4月30日，胜利生物经审计的资产总额为42,421.35万元，负债总额为24,798.60万元，应收账款总额为1,950.61元，净资产为17,622.75万元，营业收入为5,255.96万元，营业利润为-260.18万元，净利润为-140.52万元，不存在其他或有事项。

（三）交易标的评估情况

具有执行证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对胜利生物进行了评估，并出具“中资评报[2013]262号”资产评估报告，评估报告以2013年4月30日为基准日，用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以资产基础法评估值作为评估结论，评估后的胜利生物股东全部权益价值为17,415.30万元。即本次所收购的胜利生物55%股权对应的评估值为9,578.42万元。

胜利生物股东全部权益价值评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	8,984.06	9,332.82	348.76	3.88
非流动资产	33,437.29	32,881.08	-556.21	-1.66
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-

固定资产	25,568.69	24,220.78	-1,347.91	-5.27
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	7,362.03	8,153.73	791.70	10.75
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	506.57	506.57	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	42,421.35	42,213.90	-207.45	-0.49
流动负债	24,798.60	24,798.60	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	24,798.60	24,798.60	-	-
净资产（所有者权益）	17,622.75	17,415.30	-207.45	-1.18

（四）相关债务转移情况

1、截止评估基准日，胜利生物对胜利股份的负债总额20,800万元，经协商，在股权转让协议生效后的六个月内，由胜利生物以其资产抵押等方式向金融机构贷款偿还胜利股份；在六个月内，如上述方式无法全额偿还胜利股份资金，差额部分由各股东按股权比例提供支持，即本公司将差额部分按股权比例应当提供支持的资金，支付给胜利生物，由胜利生物偿还胜利股份。

2、胜利股份2012年年度股东大会审议通过了为胜利生物提供5,000万元授信担保，担保期限三年（详见胜利股份2013-014号专项公告）。截止目前，胜利股份实际为胜利生物提供担保为零。

（五）交易标的定价情况

以截止2013年4月30日的胜利生物股权整体评估价值为基础，选取资产基础法评估结果作为胜利生物整体股权价值结论。截止2013年4月30日的评估基准日，胜利生物股权整体评估价值为17,415.30万元，对应55%股权价值为9,578.415万元。在此基础上，经双方谈判确定的股权收购价格为9,075万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易方案

本公司以自有资金收购胜利生物55%的股权，即胜利股份和胜邦塑胶分别将持有的胜利生物54%和1%的股权转让给本公司。

（二）股权转让价款及支付方式

1、本公司、胜利股份及胜邦塑胶三方一致同意以《资产评估报告》所反映的内容和结果作为确定本次交易价格的参考依据。

2、本公司、胜利股份及胜邦塑胶三方一致同意，根据《资产评估报告》所确定的评估结果，本协议项下标的股权的转让价款总额确定为9,075万元人民币。

本公司按协议规定将股权转让价款支付到胜利股份及胜邦塑胶指定的账户，即视为履行了股权转让价款的支付义务。

3、本公司、胜利股份及胜邦塑胶三方一致同意上述股权转让价款按以下方式支付：

1）本公司分两期向胜利股份及胜邦塑胶支付本协议项下的股权转让价款；

2）第一期：本协议生效后10个工作日内，支付全部股权转让价款的30%，即人民币2,722.5万元（其中含应向胜邦塑胶支付的股权转让款27.225万元）；

3）第二期：本次标的股权交割完成（即标的股权的股东工商变更登记完成）、10个工作日内，再支付全部转让价款的70%，即人民币6,352.5万元。

（三）标的股权交割

本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记完成之日即为股权交割日，胜利股份和胜邦塑胶承诺积极协助与配合胜利生物及中牧股份完成标的股权的工商变更登记。

（四）收购完成后的后续安排

1、股权交割后，胜利生物将改选董事会、监事会，并相应修改公司章程。

2、鉴于本协议转让的标的类型为股权，胜利生物作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，胜利生物将继续履行与员工的劳动合同。

3、胜利生物的营运资金及负债安排

经双方一致同意，在本次股权收购完成后，双方将齐心协力，共同为胜利生物提供资金支持。

（五）生效及其他条件

协议经交易各方董事会审议、法定代表人或签约授权委托人签字并盖章之日起生效。

五、其他安排

根据协议约定，胜利生物将继续履行与员工的劳动合同，故本次股权转让不涉及人员安置事项，不会与主要股东产生同业竞争的情形。

六、股权收购的目的和对本公司的影响

公司董事会认为，通过收购胜利生物部分股权可以优化公司化药板块产品结构，提高化药板块整体运营水平，符合公司即定的发展战略。

本次股权收购完成后，胜利生物将成为本公司的控股子公司。该公司不存在对外担保和委托理财的情况。

七、备查文件

1、中牧股份第五届董事会2013年第六次临时会议决议；

2、股权转让协议；

3、资产评估报告。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

二○一三年十二月六日