证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2013-027

  安徽新华传媒股份有限公司

  第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月3日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开公司第二届董事会第二十五次（临时）会议的通知。并于2013年12月6日上午9:30时在合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦7楼707室以现场加通讯方式召开本次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，参会董事审议了相关议案，并书面表决，全票通过以下议案：

一、《关于<公司章程>修正案的议案》

根据公司经营及发展战略需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

1、增加经营范围

原第十三条 图书、教材、音像、电子出版物销售及信息服务；数字出版物发行；图书租型造货、咨询服务；出版物及文体用品、数码产品的仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理，多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备、音乐、体育、美术、卫生器材销售，仓储；教育培训；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告策划、制作和经营；进出口业务（国家限制除外），物业管理，房屋租赁；资产管理。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售。一般经营项目：图书租赁造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理；多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管理，房屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片等。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的为准）。

2、原第十八条“公司股份总数为91000万股，全部为普通股。公司的股本结构为：

股东名称	持股数（万股）	占总股本的比例（％）
安徽新华发行（集团）控股有限公司	68,612.05	75.40%
四川新华文轩连锁股份有限公司	6,232.00	6.85%
安徽出版集团有限公司	1,025.12	1.13%
鸿国实业集团有限公司	1,040.00	1.14%
京师国教（北京）投资发展有限公司	1,040.00	1.14%
安徽浙商投资集团有限公司	1,040.00	1.14%
全国社会保障基金理事会	1010.83	1.11%
社会公众股	11,000.00	12.09%
总计	91,000.00	100%

修改为：第十八条 公司股份总数为91000万股，全部为普通股。安徽新华发行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。

3、原第二十七条 四川新华文轩连锁股份有限公司持有的公司股份，自公司成立之日起４年内不得转让。安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司持有的公司股份，自公司成立之日起３年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，还须同时符合自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

修改为：第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本修正案还需提交股东大会审议通过。

二、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

为提升公司经营资金使用效率，按照经公司股东大会批准的《重大投资管理办法（修正案）》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司拟使用闲置自有资金4亿元人民币用于购买委托理财产品及资金信托计划。具体情况如下：

（一）委托理财产品概述

1、中信聚金理财4号1311期

（1）产品类型为非保本浮动收益型、封闭型理财产品。拟认购金额2亿元，理财产品期限为365天，预计年化收益率为5.3%。该产品资金主要投资于现金、债券回购、国债、央票、金融债，主体信用评级为AA-（含）以上信用类债券（包括但不限于中期票据、短期融资券、中小企业集合票据、定向债、企业债、公司债等），以及符合监管规定的权益类投资项目。

（2）委托理财协议主体的基本情况

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、证券代码为601998）：股本468亿元。

中信银行主要业务最近三年发展状况：2010年净利润为218亿元，2011年净利润为308亿元，2012 年净利润为314亿元。

中信银行最近一年主要财务指标：2012年总资产29599.39亿元、净资产2030.86亿元、营业收入894亿元、利润总额416亿元。

（3）公司与中信银行之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、民生非凡信惠系列产品

（1）产品类型为非保本浮动收益型理财产品。拟认购金额1亿元，理财产品期限为1年，预计年化收益率为5.5%。该产品资金本理财产品销售所汇集资金作为名义本金，并以该名义本金的资金成本与交易对手叙作投资收益与挂钩标的相挂钩的金融衍生品交易，挂钩标的为“资产管理计划”项下基础资产为资产管理计划项目。

（2）委托理财协议主体的基本情况

中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、证券代码为600016）：股本283.66亿元。

民生银行主要业务最近三年发展状况：2010年净利润为176.88亿元，2011年净利润为284.43亿元，2012 年净利润为383.08亿元。

民生银行最近一年主要财务指标：2012年总资产32120亿元、净资产1685.44亿元、营业收入1031.11亿元、利润总额507亿元。

（3）公司与民生银行之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）资金信托计划概述

1、中江国际·银象109号“宜秀区民生工程集合资金信托合同”。受托人：中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江国际”）。拟认购金额1亿元；信托计划期限为2年，自信托计划生效之日起计算；预计年化收益率为8.5%；收益分配：自信托计划成立之日起，信托期每满半年及信托计划终止之日起的10个工作日内，受托人计算信托收益并向受益人分配信托净收益；

信托资金用途：由中江国际将信托资金用于受让安庆长江大桥综合经济开发区建设投资有限责任公司（以下简称 “大桥建投”）对安庆长江大桥开发区财政局的应收债权，大桥建投将信托资金用于安庆长江大桥经济开发区保障房项目建设，信托期间内由债务方或由债务方委托大桥建投分期清偿应收债权，从中实现信托收益，回报受益人。

2、资金信托计划协议主体的基本情况

中江国际信托有限公司成立于1981年，原名江西国际信托有限责任公司，2012年10月更为现名。公司控股股东为江西省财政厅，注册资本11.56亿元。截止2012年末，公司累计管理信托财产突破4000亿元，累计交付信托财产2638亿元，全部按期如约兑付。

3、公司与中江国际之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）对公司日常经营的影响

公司投资委托理财和资金信托计划产品，属于董事会授权范围内。公司本次使用的资金为自有闲置资金，由经营层根据经营情况测算，公司目前财务状况稳健，因此以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）投资风险及风险控制措施

公司投资的委托理财和资金信托计划风险可控。公司董事会授权公司经营层负责具体实施，公司经营层指派专部门专人负责本次理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制；同时，在理财期间将密切与银行的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，最大限度控制投资风险。公司经营层将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买委托理财产品和资金信托计划事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

（五）前次公告至本公告期间公司投资理财情况：

1、经2013年10月11日公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过同意使用闲置资金购买的二笔定向资产管理共2.5亿元，因协议条款有变更，故未实施本次定向资产管理计划。

2、公司本部到期收回中信银行“共赢系列”理财产品2亿元及其到期收益。

（六）截止到本公告日，公司用于委托理财的自有资金累计余额为18.34亿元（含本次），占本公司截至2012年12月31日止年度编制合并之经审计净资产的44.33%，无需提交股东大会批准。

（七）公司董事会授权本公司经营层签署与本次理财业务相关的合同或协议等有关法律文件。

三、备查文件

《安徽新华传媒股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年十二月六日