证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2013-029

  中国高科集团股份有限公司

  关于公司转让子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：2013年12月6日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）与天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）签订了《产权交易合同》，以人民币3,688.50万元整的价格转让持有久智光电子材料科技有限公司（以下简称“久智”）52.86%的股权。股权转让完成后, 公司不再持有久智股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施不存尚需履行的审批程序

一、交易概述

本公司于 2013年7月30日至8月5日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌的方式对外转让公司持有久智的全部52.86%的股权（详情请见 2013年8月6日刊登在上海证券交易所网站的公告，公告编号：临 2013-019号、临 2013-020号），转让价格为不低于经评估确认的久智52.86%的股东权益价值，即人民币3,688.46万元。

公司通过在北京市产权交易所挂牌方式将持有的久智52.86%的股权公开转让,转让公告刊登在2013年11月7日的《证券时报》和北京市产权交易所网站上，公告期限：2013年11月7日-2013年12月4日，挂牌转让价格为人民币3,688.50万元整。2013年12月6日，鑫茂科技通过摘牌程序以3,688.50万元整的价格摘得上述股权，同日，公司与鑫茂科技签订了《产权交易合同》，本次股权转让不构成关联交易。股权转让完成后, 公司不再持有久智股权。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的概况

名称：天津鑫茂科技股份有限公司

注册号：120000000009919

法定代表人：杜克荣

注册资本：292,497,816元人民币

实收资本：292,497,816元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；自有房屋出租业务；通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务等（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）鑫茂科技主要财务指标

单位：元

鑫茂科技近三年财务数据
	2010年	2011年	2012年
总资产	2,509,669,547.89	2,098,318,568.56	2,352,860,766.98
净资产	720,551,175.74	735,853,688.77	754,136,954.09
营业收入	862,941,950.59	1,208,620,970.26	1,298,633,705.35
净利润	7,007,998.50	-65,002,901.95	18,556,934.43

三、交易标的基本情况

本次交易标的为久智52.86%的股权。

（一）交易标的的概况

名 称：久智光电子材料科技有限公司

注 册 号：131001000004615

法定代表人：郑明高

注册资本：7000万元人民币

实收资本：7000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：光通信、半导体及光电系统，石英制品的制造及相关的技术服务；天然橡胶、有色金属销售；（国家法律、行政法规禁、限经营的项目和商品除外）。

久智公司三年财务数据 （经审计）
	2010年	2011年	2012年
总资产	80,875,600.90	84,011,659.95	89,095,322.97
净资产	60,550,123.98	60,402,227.27	62,047,014.56
营业收入	42,524,054.81	43,337,790.67	40,644,251.61
净利润	193,397.80	-147,896.71	1,644,787.29

（二）久智主要财务指标

单位：元

（三）交易标的的定价依据及评估情况

本次股权拟转让定价以标的资产账面净资产审计值及评估值为基础，并已按照相关规定履行国资部门的相应审批程序。

本次交易公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司,以 2013年3月 31日为评估基准日, 对久智进行资产评估,本次评估主要采用资产基础法,并根据评估价值作为定价依据。根据该评估机构出具的资产评估报告(中铭评报字【2013】第10016号)，截至评估基准日2013年3月31日，久智股东全部权益账面价值为6,265.08万元，最终采用资产基础法评估的股东全部权益价值结果为6,977.79万元，该评估价值与公司账面价值相比，评估增值712.71万元，增值率为11.38%。基于上述评估结果，中国高科转让久智的股权对应的评估价值为3,688.46万元人民币。评估结果经教育部财务司备案核准，转让价格按北京市产权交易中心公开竞价结果成交。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

转让方（以下简称甲方）：中国高科集团股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：天津鑫茂科技股份有限公司

（二）产权转让的标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的52.86%股权。以下均称产权。

2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资已经全额缴清。

3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）产权转让价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 叁仟陆佰捌拾捌万伍仟 元〖即：人民币（小写） 3688.5万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

2、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

在标的企业完成工商变更之前，甲乙双方须以书面指令的方式指示北交所将转让价款支付给甲方。

（四）产权转让的交割事项

1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

3、产权交易完成后5日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

4、甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

5、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

6、为保障标的企业可持续发展和职工队伍稳定。乙方应在本次产权交易完成后继续协助标的企业保持与现有职工的劳动合同关系不变，合同期内非员工自身原因不得解除与员工的劳动合同关系，并且同意标的企业继续聘用现有管理团队。

（五）过渡期安排

1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

3、除非甲方未尽足够的善良管理义务或双方另有约定的，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

（六）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 2 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的2%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2 %向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

（七）合同生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、交易目的及对上市公司影响

本次交易不构成关联交易，符合公司现阶段的战略目标，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

同时，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

本次交易对公司2013年经营业绩产生一定的积极影响，经公司财务部初步测算，预计增加当期收益1000万元左右。

六、备查文件

1、中国高科第七届董事会第二次会议决议

2、受让资格确认意见函

3、产权交易合同

4、公司拟转让久智光电子材料科技有限公司52.86%的股东全部权益价值资产评估报告书

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2013年12月7日